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证券时报电子报实时通过手机APP、网站免费阅读重大财经新闻资讯及上市公司公告本站　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第三十次会议（以下简称会议）于2018年8月8日以通讯表决的方式召开。会议通知于2018年8月6日以电话或邮件的方式向全体董事发出，本次会议应参会董事11人，实际参会董事11人。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

　　该事项构成关联交易，关联董事杨怀珍女士、仪垂林先生、卜江勇先生、张居洋先生、徐芳女士、王彤焱女士依法回避表决，其他非关联董事一致通过本项议案。详见同日披露于上海证券交易所网站（）《南京新百关于终止重大资产重组的公告》。（公告编号：临2018-105号）

　　同意公司全资子公司新百香港与千百度及目标公司签署《股权购买协议之终止协议书》、《TERMINATION AGREEMENT TO SUBSCRIPTION AGREEMENT》（《增资协议之终止协议书》）。

　　该事项构成关联交易，关联董事杨怀珍女士、仪垂林先生、卜江勇先生、张居洋先生、徐芳女士、王彤焱女士依法回避表决，其他非关联董事一致通过本项议案。

　　聘任高千雅女士担任公司证券事务代表，任期自本次董事会决议通过之日起至公司第八届董事会任期届满。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司全资子公司House of Fraser Group主要经营所在地为英国，受英国脱欧不确定性影响，英国消费信心指数持续下降，House of Fraser Group业绩承压。近期，House of Fraser Group受流动性紧张等多种因素的影响，经营情况恶化，存在重大商誉减值风险，将对公司2018年度的经营业绩造成重大不利影响。请投资者注意投资风险。

　　南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）拟出售House of Fraser Group 51%的股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该事项构成重大资产重组。经公司向上海证券交易所申请，公司股票已于2018年2月2日起停牌，同日公司披露了《公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（详见临2018-012号）。

　　2018年5月2日公司召开第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第八次会议审议通过了《关于〈公司重大资产重组暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2018年5月3日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（）进行了披露。

　　2018年8月8日公司召开第八届董事会第三十次会议，审议并通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》《关于子公司签署〈股权购买协议之终止协议书〉、〈TERMINATION AGREEMENT TO SUBSCRIPTION AGREEMENT〉的议案》，决定终止本次重大资产重组事项，公司独立董事对公司终止本次重大资产重组事项发表了独立意见。现将终止本次重大资产重组相关事项公告如下：

　　近年来，购物中心、商业综合体、电子商务等新兴零售业态持续高速增长，实体百货面临新型商业模式及多渠道的严峻挑战，加之物业租金、人工成本等要素价格的攀升，使实体百货零售业的运营成本持续增加，实体百货行业毛利率难以提升。对此，上市公司及时调整了发展战略，加大在医疗及养老相关产业的布局，更加专注于医疗养老领域的运营和发展，不断提高医疗养老产业的业务规模及盈利能力，从而实现为全体股东创造更大价值的战略设想。本次转让商业板块House of Fraser Group 51%股权，是公司进一步优化资产结构、为战略调整夯实基础的重要举措。

　　经公司向上海证券交易所申请，公司股票已于2018年2月2日起停牌，同日公司披露了《公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（详见临2018-012号）。

　　2018年2月7日，公司披露了《公司关于前十名股东持股情况的公告》（详见：临2018-014号）。

　　2018年3月2日，公司披露了《公司关于重大资产重组事项进展暨继续停牌的公告》（详见临2018-022号公告），于2018年3月7日披露了《公司关于重大资产重组事项的进展公告》（详见临2018-025号），于2018年3月31日披露了《关于公司股票继续停牌的公告》（详见临2018-032号），于2018年4月25日披露了《公司关于重大资产重组事项的进展公告》（详见：临2018-045号），于2018年4月28日披露了《公司关于重大资产重组事项的进展公告》（详见临2018-047号），于2018年5月3日披露了《公司关于本次交易不构成重组上市的说明》、《公司关于披露重大资产重组暨关联交易预案公司股票暂不复牌的提示性公告》（详见临2018-052号）。

　　2018年5月2日，公司召开第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第八次会议审议通过了《关于公司重大资产重组暨关联交易的方案的议案》、《关于〈公司重大资产重组暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。公司于2018年5月3日披露了《公司第八届董事会第二十七次会议决议公告》（详见临2018-050号）、《南京新百重大资产重组暨关联交易预案》及其摘要等相关公告。

　　2018年5月15日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0520号，以下简称问询函），于2018年5月16日披露了《公司关于收到上海证券交易所关于对公司重大资产重组预案信息披露的问询函》（详见临2018-061号）。

　　2018年6月7日，公司披露了《南京新百货商店股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组预案信息披露的问询函〉上证公函【2018】0520号之回复》、《南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案（修订稿）》、《南京新街口百货商店股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案摘要（修订稿）》及相关中介机构的核查意见。同时披露了《关于公司股票复牌的提示性公告》（详见临2018-070号）。

　　2018年7月11日，公司披露了《南京新百关于重大资产重组预案后的进展公告》（详见临2018-090号）。

　　截至本公告披露日，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时披露相关信息。

　　本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的相关工作，与相关各方就本次重大资产重组事项进行了积极磋商、反复探讨和沟通，鉴于以下原因终止本次重大资产重组：

　　2018年5月16日，千百度发布公告，拟按照每股2.4港币至3.0港币配售至多550,000,000股，预计募集资金不超过16.5亿港币，并与王府井集团股份有限公司、季昌群、陶文签订了意向书，所得资金用于本次交易。

　　2018年7月24日以来，千百度的股票价格大幅下降，跌幅近70%左右，2018年8月1日，千百度公告，鉴于近期股份于联交所所报的市价大幅下降，跌至远低于配售价每股2.40港元-3.00港元的水平，公司及配售代理认为，配售事项已变得不切实可行及不合宜，所以不再计划进行配售事项。由于千百度终止配售事宜，无法筹措本次交易的资金。

　　在认真听取各方意见和充分调查论证后，公司认为现阶段继续推进本次重大资产重组具有重大不确定性，为维护全体股东及公司利益，经重组各方审慎研究，公司决定终止本次重大资产重组。

　　公司于2018年8月8日召开第八届董事会第三十次会议，审议并通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》《关于子公司签署〈股权购买协议之终止协议书〉、〈TERMINATION AGREEMENT TO SUBSCRIPTION AGREEMENT〉的议案》，相关议案属于董事会权限范围内，无需提交股东大会审议，不涉及股份发行，构成关联交易。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。

　　鉴于本次重大资产重组尚未通过股东大会审议，本次重大资产重组方案未正式生效，终止本次重大资产重组不会对公司日常经营造成实质性影响。

　　受流动性紧张等多种因素的影响，House of Fraser Group的经营情况在近期恶化，存在重大商誉减值风险，将对公司2018年度的经营业绩造成重大不利影响。

　　公司将于2018年8月14日在上证路演中心网络平台召开投资者说明会。详见公司披露的《南京新百关于终止重大资产重组事项投资者说明会预告公告》（临2018-106号）。

　　本次投资者说明会以网络互动方式召开，届时针对公司终止本次重大资产重组事项的具体情况，公司将与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　公司董事会对本次终止重大资产重组事项给广大投资者造成的不便深表歉意，同时对广大投资者长期以来对公司发展的关注和支持表示衷心感谢。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称南京新百或公司）定于2018年8月14日（星期二）上午10:00一11:00召开投资者说明会，届时公司就终止重大资产重组的相关情况与投资者进行交流和沟通，现就有关事项公告如下：

　　为维护投资者利益，根据上海证券交易所的相关规定，公司将以网络互动方式召开终止重大资产重组事项投资者说明会，将针对终止重大资产重组事项与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　公司总裁傅敦汛先生、公司副总裁兼财务总监潘利建先生、公司董事会秘书陈凯鸿先生、交易对方及独立财务顾问代表出席本次说明会。（如有特殊情况，参会人员将可能进行调整。）

　　1、投资者可在上述会议召开时间段内登陆上海证券交易所上证路演中心网络平台（），与公司参会人员进行互动交流，公司相关人员将及时回答投资者提问。

　　2、投资者可在本次投资者说明会召开前，通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的与本次重大资产重组相关的情况和关注的问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　本公司将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（）公告本次投资者说明会的召开情况及说明会的主要内容。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）第八届董事会第三十次会议于2018年8月8日审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，同意聘任高千雅女士担任公司证券事务代表，协助董事会秘书工作，任期自本次董事会决议通过之日起至公司第八届董事会任期届满。高千雅女士简历附后。

　　截至本公告日，高千雅女士已取得董事会秘书任职资格证书，高千雅女士未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东之间不存在任何关联关系，未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。

　　高千雅，女，1986年生，中国国籍，本科学历，于2013年取得上海证券交易所《董事会秘书资格证书》，历任南京栖霞建设股份有限公司证券投资部专员、三胞集团有限公司资本规划部经理、副总监。