东方集团股份有限公司 关于会计政策变更的公告

东方集团股份有限公司 关于会计政策变更的公告本站　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●会计政策变更的影响：本次会计政策变更不涉及对公司以前年度财务数据的追溯调整，不会对本公司当期资产总额、负债总额、净资产及净利润等产生影响。

　　财政部于2021年12月31日发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称“解释15号”），解释15号明确了关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理、关于亏损合同的判断以及关于资金集中管理相关列报问题。其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行。

　　财政部于2022年12月13日发布了《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号，以下简称“解释16号”），解释16号三个事项的会计处理中：“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行，允许企业自发布年度提前执行，公司本年度未提前施行该事项相关的会计处理；“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”及“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

　　2023年4月27日，公司第十届董事会第三十四次会议以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司根据相关规定对会计政策进行变更，并执行会计准则。该事项无需提交股东大会审议。

　　公司依据财政部发布的准则要求对会计政策进行变更，更加客观、公允地反映公司财务状况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，我们同意公司本次会计政策变更。

　　公司本次会计政策变更符合财政部文件和《企业会计准则》的有关要求，相关决策程序符合有关法律法规以及公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更事项。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●关联交易内容：公司及合并报表范围内子公司在中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）开展存业务。

　　●日常关联交易对上市公司的影响：公司及合并报表范围内子公司在民生银行开展存业务符合公司日常资金管理需要。公司在民生银行存金额控制在额度范围内，相关交易遵循市场化原则，不会影响公司的独立性，不会形成依赖，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　2023年4月27日，公司召开第十届董事会第三十四次会议，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计2023年度在关联银行开展存业务暨日常关联交易的议案》，公司（含合并报表范围内子公司）2023年度继续在中国民生银行股份有限公司（含子公司，以下简称“民生银行”）开展存业务，其中，业务（包括申请综合授信、承担汇票、信用证、保函等）预计额度为不超过人民币65亿元，存款业务（包括活期存款、定期存款、通知存款等）日存款余额为不超过人民币15亿元。公司直接持有民生银行2.92%股权，公司实际控制人张宏伟先生担任民生银行副董事长职务，公司在民生银行开展存业务构成关联交易。

　　本次关联交易须提交公司2022年年度股东大会审议，提请股东大会授权公司管理层根据资金使用计划在上述额度范围内与民生银行签署相关法律文件，授权有效期自2022年年度股东大会审议通过之日起不超过12个月。

　　公司及合并报表范围内子公司在民生银行开展存业务属于正常资金管理行为，符合公司生产经营资金需求和资金管理需要。公司在民生银行开展的存业务定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意将相关议案提交董事会审议。

　　公司及合并报表范围内子公司在民生银行开展存业务的目的为满足公司生产经营资金需求，具备必要性和合理性。相关交易遵循市场公允定价原则，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性，不会形成依赖。董事会审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定。我们同意本次日常关联交易事项并提交公司股东大会审议。

　　公司在民生银行开展的存业务交易遵循市场化原则，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次关联交易事项，并提交董事会审议。

　　中国民生银行股份有限公司，总股本437.82亿股，法定代表人高迎欣，注册地址为北京市西城区复兴门内大街2号，经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现、发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事结汇、售汇业务；从事业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的业务；保险兼业代理业务；证券投资基金销售、证券投资基金托管。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；保险兼业代理业务、证券投资基金销售、证券投资基金托管以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）公司直接持有民生银行2.92%的股份，公司实际控制人张宏伟先生担任民生银行副董事长职务，根据相关规定，民生银行为公司关联法人。

　　民生银行截至2022年12月31日经审计资产总额72,556.73亿元，归属于母公司股东权益总额5,999.28亿元，2022年度实现营业收入1,424.76亿元、实现归属于母公司股东的净利润352.69亿元。

　　公司预计2023年度在民生银行业务（包括申请综合授信、承担汇票、信用证、保函等）不超过人民币65亿元；在民生银行办理包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款等各种存款业务日存款余额不超过人民币15亿元。

　　公司在民生银行开展存业务遵循市场定价原则，相关存款利率不低于同期存款基准利率，相关利率不高于同期基准利率或同等条件下市场化利率水平。

　　公司及合并报表范围内子公司在民生银行开展存业务符合公司日常资金管理需要，有利于公司提高融资效率和资金使用效率，满足公司生产经营资金需求。公司在民生银行存金额控制在额度范围内，相关交易遵循市场化原则，不会影响公司的独立性，不会形成依赖，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第十届董事会第三十四次会议和第十届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于计提信用减值损失和资产减值损失的议案》。根据《企业会计准则》等相关规定，基于审慎性原则，为真实、准确地反映公司资产和财务状况，公司对2022年度商誉、存货、其他债权投资、应收账款、其他应收款、发放及垫款等相关资产进行减值测试，并根据减值测试结果相应计提信用减值损失226,851,033.81元和资产减值损失189,330,188.58元。相关议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。

　　公司于报告期内单项计提预期信用损失的应收账款坏账准备金额增加195,077,194.95元，主要为公司对个别信用风险显著增加、债务人偿债能力下降的应收账款单项计提信用减值损失所致。

　　公司于报告期内按信用风险特征（账龄）组合计提坏账准备的其他应收款坏账准备增加27,917,868.43元。主要系对（账龄）组合特征的其他应收款按照账龄及对应预期信用损失率计提坏账准备所致。

　　公司于报告期内对其他债权投资计提信用减值准备2,400,749.55元，主要为公司2017年投资的一项资产管理计划。根据有关协议，约定了该项投资的固定收益率、差额补偿等承诺以及约定了超额收益的条件。该项金融资产预计未来现金流量特征以收取本金加固定收益的方式为主（本金+利息）。因此，该项金融资产构成一项其他债权投资。本公司持有的该项其他债权投资的未来的投资收回方式包括：（1）二级市场变现；（2）差额补偿。截至报告期末，本公司依据企业会计准则相关规定对该其他债权投资执行减值测试时，预计其未来现金流量是以相关投资对应的股权在二级市场价格为基础，根据相关其他债权投资对应的合同应收现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额计提相应信用减值损失。

　　公司于报告期内对商誉计提减值损失187,908,000.00元，主要系对并购厦门银祥油脂有限公司（以下简称“厦门银祥油脂”）产生的商誉计提减值损失所致。

　　截至2022年12月31日，公司商誉账面余额808,953,828.32元，主要系以前年度非同一控制下企业合并取得国开东方城镇发展投资有限公司（以下简称“国开东方”）、厦门银祥豆制品有限公司（以下简称“银祥豆制品”）及厦门银祥油脂产生的商誉。

　　与国开东方相关的资产组组合包含与该商誉相关的土地一级开发项目、房地产二级开发项目等由国开东方进行一体化管理的与商誉相关资产及其必要负债组合，该组合的业务较为独立，具备独立现金流入能力，可将其认定为一个资产组组合，公司在确定该资产组组合时与以前年度商誉减值测试时所确定的资产组组合一致。该资产组组合含国开东方对下属子公司北京青龙湖国际会展有限公司的商誉。国开东方相关的商誉已经于以前年度全额计提减值准备。

　　与银祥豆制品相关的资产组组合包含与该商誉相关的豆制品加工及销售等由银祥豆制品进行一体化管理的与商誉相关资产及其必要负债组合，该组合的业务较为独立，具备独立现金流入能力，可将其认定为一个资产组组合，公司在确定该资产组组合时与购买日所确定的资产组组合一致。

　　与厦门银祥油脂相关的资产组组合，管理层充分考虑到企业合并所产生的协同效应，以及资产组产生现金流入的独立性，在管理、经营决策一体化不可分割的特点，将东方银祥的采购、销售业务一同并入商誉资产组范围，与“45万吨/年油脂业务”共同认定为一个资产组，该组合的业务较为独立，具备独立现金流入能力，可将其认定为一个资产组组合，公司在确定该资产组组合时与购买日所确定的资产组组合一致。

　　报告期内，公司分别对并购银祥豆制品及厦门银祥油脂形成的商誉进行了减值测试。首先计算包含商誉的资产组或者资产组组合的账面价值，然后将这些相关资产组或者资产组组合的账面价值与其可收回金额进行比较，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，就其差额确认减值损失。对于相关包含商誉的资产组组合存在少数股东的情形，如果经测算存在商誉减值损失，则商誉减值损失应在归属于母公司和少数股东权益之间按比例进行分摊，以确认归属于母公司的商誉减值损失。

　　公司在测算各个包含商誉的各资产组组合的可收回金额时，采取了资产预计未来现金流量的现值法，具体情况如下：

　　公司对银祥豆制品包含商誉的各资产组组合的可收回金额采取了预计未来现金流量的现值法。公司采取分段法对未来现金流进行预测，包括明确的预测期及永续预测期。其中：明确的预测期为5年，即2023年至2027年，明确预测期之后的收益期为永续预测期。基于谨慎性原则，管理层在明确预测期的销售收入增长率在参考历史增长率、行业增长率、历史经营经验等因素的基础上确定。永续预测期的销售收入增长率为零，未超过本公司所在行业产品、所处行业及地区的长期平均增长率。本公司按照加权平均资本成本WACC计算得出的折现率折现后，计算出上述包含商誉的各资产组组合的可收回金额。其中，预测可收回金额时使用的税前折现率为：9.22%。

　　公司对收购银祥油脂股权形成的包含商誉的资产组组合的可收回金额采取了预计未来现金流量的现值法。公司采取分段法对未来现金流进行预测，包括明确的预测期及永续预测期。其中：明确的预测期为5年，即2023年至2027年，明确预测期之后的收益期为永续预测期。基于谨慎性原则，管理层在明确预测期的销售收入增长率在参考历史增长率、行业增长率、历史经营经验等因素的基础上确定。永续预测期的销售收入增长率为零，未超过本公司所在行业产品、所处行业及地区的长期平均增长率。本公司按照加权平均资本成本WACC计算得出的折现率折现后，计算出上述包含商誉的资产组组合的可收回金额。其中，预测可收回金额时使用的税前折现率为：9.57%。本公司在预测对收购银祥油脂股权形成的包含商誉的资产组组合的可收回金额时利用了北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）出具的评估报告（中同华评报字（2023）第010888号）的评估结果。

　　本公司根据相关包含商誉的资产组组合的历史财务数据、经营经验及对市场发展的预期来确定预测期间的销售毛利率、销售费用率、管理费用率。基于上述假设，本公司测算各项包含商誉的资产组组合的预计未来现金流量的现值。

　　经测试，银祥豆制品包含商誉的资产组组合的可收回金额高于相关资产组组合的账面价值与商誉的合计数，未发生减值，无需计提减值准备。厦门银祥油脂包含商誉的资产组组合的可收回金额低于相关资产组组合的账面价值与商誉的合计数，计提商誉减值准备187,908,000.00元。

　　公司根据《企业会计准则》和相关会计政策的有关规定，本着审慎性原则对相关资产进行减值测试，客观反映了公司当期资产状况，具备合理性。相关减值时点及减值金额的确认符合《企业会计准则》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次计提信用减值损失和资产减值损失。

　　公司本次计提信用减值损失和资产减值损失符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的有关规定，计提资产减值和信用减值依据充分、合理，能够客观、公允地反映公司当期资产状况和财务状况，同意公司本次计提信用减值损失和资产减值损失，并提交董事会审议。

　　公司于本报告期计提信用减值损失和资产减值损失的依据充分，客观反映了公司资产现状，董事会审议程序符合法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次计提信用减值损失和资产减值损失。

　　公司于报告期对相关资产计提信用减值损失和资产减值损失，测试过程和确认金额符合《企业会计准则》和公司相关财务管理制度的规定，遵循了稳健、谨慎的会计原则，真实、公允地反映了公司当期财务状况和资产状况，公司董事会审议程序符合法律法规和公司《章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次计提信用减值损失和资产减值损失。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●公司2022年度利润分配方案为：不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为-9.96亿元，母公司报表实现净利润8.78亿元，公司根据母公司报表提取法定公积金0.88亿元和盈余公积金0.88亿元，截止2022年12月31日公司未分配利润为24.52亿元。结合公司利润状况和经营发展需求，公司2022年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。

　　2022年，受国内市场需求收缩、市场预期转弱、原材料价格高企、竞争加剧等因素影响，公司核心主营现代农业及健康食品产业销售业务疲软，油脂加工业务量缩减，农业板块相关项目推进速度和房地产业务资产处置未达预期。由于房地产业务报告期业绩亏损、投资性房地产期末公允价值较期初下滑、以及公司主营业务中油脂加工业务净利润进一步亏损等原因叠加，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润-9.96亿元，根据公司《章程》第一百五十九条的规定，公司不满足实施现金分红的条件。为保证公司主营业务发展和投资资金需求，提升盈利能力和增强抗风险能力，促进公司持续、稳定、健康发展，公司决定2022年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。公司本年度不进行利润分配符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及公司《章程》等相关规定。

　　公司未分配利润将用于满足主营业务现代农业及健康食品产业日常生产经营和投资资金需求。针对房地产业务现状，公司将尽全力盘活和剥离存量土地资产，收回项目投资，加快资产变现和减少损失。

　　2023年4月27日，公司召开第十届董事会第三十四次会议，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2022年度利润分配方案》。本议案尚须提交公司2022年年度股东大会审议。

　　独立董事认为：公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为负，未满足公司《章程》规定的实施现金分红的条件。公司留存未分配利润将用于保证公司正常生产经营和对外投资资金需求，促进公司稳定、健康、可持续发展，有利于维护公司及股东的长远利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会审议程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和公司《章程》等相关规定，同意董事会拟定的利润分配预案，并同意提交公司2022年度股东大会审议。

　　2023年4月27日，公司召开第十届监事会第十七次会议，以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《2022年度利润分配方案》。监事会认为：公司2022年度利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的相关规定，公司未分配利润主要用于满足公司现代农业及健康食品产业发展和对外投资资金需求，不存在损害公司及股东利益的情形，同意董事会拟定的利润分配预案，并同意提交公司2022年年度股东大会审议。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《东方集团股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，现将东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：

　　经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准东方集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]320号）核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）负责组织实施其向特定对象配售本公司非公开发行人民币A股股票不超过119,493.84万股，发行价格为每股7.31元。截至2016年5月17日止，公司实际已向特定对象配售人民币普通股（A股）119,056.09万股，募集资金总额8,702,999,996.25元。扣除承销费和保荐费90,029,999.96元后的募集资金为人民币8,612,969,996.29元，已由安信证券于2016年5月18日分别存入公司开立在：①兴业银行股份有限公司哈尔滨花园支行账号为364的募集资金专户2,000,000,000.00元；②招商银行哈尔滨分行文化宫支行账号为的募集资金专户6,612,969,996.29元。在减除其他发行费用人民币2,969,996.29元后，募集资金净额为人民币8,610,000,000.00元。

　　截止2016年5月18日，公司上述发行募集的资金已全部到位，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2016]000412号”验资报告验证确认。

　　截止2022年12月31日，公司对募集资金项目累计投入8,045,403,942.83元，使用闲置募集资金补充流动资金实际使用余额为628,980,000.00元，募集资金专户余额为人民币65,351.35元。

　　为规范公司募集资金使用的控制和管理，根据《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规及规范性文件，以及公司《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户并签署募集资金专户存储监管协议，公司募集资金专户存储监管协议签署情况如下：

　　2016年5月26日，公司、保荐机构安信证券分别与兴业银行股份有限公司哈尔滨分行、招商银行股份有限公司哈尔滨文化宫支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　2016年6月12日，公司、东方集团商业投资有限公司（以下简称“商业投资”）、安信证券与平安银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，专项用于国开东方城镇发展投资有限公司股权收购项目。

　　2016年6月30日，国开东方城镇发展投资有限公司（以下简称“国开东方”）、北京青龙湖腾实房地产开发有限公司（以下简称“腾实地产”）与中国民生银行股份有限公司北京分行、公司、安信证券分别签订了募集资金专户存储四方监管协议，专项用于“丰台区青龙湖国际文化会都核心区B地块一级土地开发项目”、“丰台区青龙湖国际文化会都核心区C地块一级土地开发项目”以及“丰台区王佐镇魏各庄A01、A02地块公建混合住宅项目”募集资金的存储和使用。

　　2016年7月20日，国开东方与我公司、安信证券以及招商银行股份有限公司哈尔滨文化宫支行就“丰台区青龙湖国际文化会都核心区B地块一级土地开发项目”、“丰台区青龙湖国际文化会都核心区C地块一级土地开发项目”新开设募集资金专项账户签订《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　2016年10月26日，腾实地产与我公司、安信证券以及北京银行股份有限公司双榆树支行（以下简称“双榆树支行”）就“丰台区王佐镇魏各庄A01、A02地块公建混合住宅项目”开设募集资金专项账户签订《募集资金专户存储四方监管协议》。2016年12月21日，腾实地产将双榆树支行专户存储的全部募集资金及利息转账至腾实地产在民生银行什刹海支行开立的募集资金专户（账号697492030），并于2016年12月21日将双榆树支行专户予以注销，我公司、腾实地产、安信证券与双榆树支行签订的《募集资金专户存储四方监管协议》随之终止。

　　以上募集资金专户存储监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　1、2016年5月27日，公司以通讯表决的方式召开了第八届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金171,400.00万元置换预先投入募集资金投资项目中偿还公司和子公司银行及其他机构借款的自筹资金。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目中偿还公司和子公司银行及其他机构借款部分实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了《东方集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目中偿还公司和子公司银行及其他机构借款部分的鉴证报告》（大华核字[2016]003071号），公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了意见，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目中偿还公司和子公司银行及其他机构借款的自筹资金，审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。前述募集资金置换已于2016年6月1日完成。

　　2、2016年6月27日，公司以通讯表决的方式召开了第八届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金1,033,991,052.64元置换预先投入募集资金投资项目中土地及住宅开发项目部分的自筹资金。其中，丰台区青龙湖国际文化会都核心区B地块一级土地开发项目置换金额246,543,824.56元；丰台区青龙湖国际文化会都核心区C地块一级土地开发项目置换金额461,969,198.47元；丰台区王佐镇魏各庄A01、A02地块公建混合住宅项目置换金额325,478,029.61元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目中土地及住宅开发项目部分实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了《东方集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目中土地及住宅开发项目部分的鉴证报告》（大华核字[2016]003169号），公司独立董事、监事会、保荐机构均明确发表了意见，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目中土地及住宅开发项目部分的自筹资金，审议程序符合中国证监会、上海证券交易所有关规定。前述募集资金置换已于2016年7月15日完成。

　　2021年3月19日，公司召开第十届董事会第八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用2015年度非公开发行股票部分闲置募集资金人民币62,889万元临时用于补充公司流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截止2022年3月18日，公司已将用于暂时补充流动资金的闲置募集资金62,889万元全部归还至募集资金专用账户。

　　2022年3月18日，公司召开第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用2015年度非公开发行股票部分闲置募集资金62,898.00万元临时补充流动资金，期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。截止2022年12月31日，公司使用闲置募集资金补充流动资金实际使用余额为62,898.00万元。

　　2019年1月，国开东方与山东天商置业有限公司（以下简称“山东天商”）、先锋中润生物科技有限公司签署《山东天商置业有限公司与国开东方城镇发展投资有限公司与先锋中润生物科技有限公司关于北京市丰台区A01、A03、A04地块合作协议书》（以下简称“《关于北京市丰台区A01、A03、A04地块合作协议书》”），国开东方将A01剩余地块项目资产跟随北京青龙湖腾实房地产开发有限公司100%股权一并出售。上述事项已经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。具体详见公司分别于2019年1月29日披露的《东方集团股份有限公司关于转让募集资金投资项目相关资产的公告》（公告编号：临2019-006）和2020年1月2日披露的《东方集团股份有限公司关于子公司签署合作协议的进展公告》（公告编号：临2020-001）。

　　2022年3月10日，国开东方与山东天商签署《协议书》，各方同意2019年1月签订的《关于北京市丰台区A01、A03、A04地块合作协议书》不再继续履行，签署事项已分别经公司于2022年3月10日召开的第十届董事会十九次会议和2022年3月25日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司分别于2022年3月11日披露的《东方集团股份有限公司关于子公司签署和解协议暨诉讼进展公告》（公告编号：临2022-024）和2022年3月26日披露的《东方集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2022-031）。

　　公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规的要求管理募集资金专项账户。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在募集资金管理违规的情况。

　　备注：1、丰台区青龙湖国际文化会都核心区B地块、C地块一级土地开发项目截止2022年末累计实现效益87,587,467.4元，本期未实现效益的原因为核心区B地块、核心区C北侧地块尚未入市。

　　2、丰台区王佐镇魏各庄A01、A02地块公建混合住宅项目截止2022年末累计实现效益197,474,376.29元，本期实现效益为负主要原因为本期实现交房的面积较少。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●担保金额及为其担保累计金额：公司预计2023年度为子公司提供担保、子公司为公司提供担保以及子公司为子公司提供担保额度合计不超过人民币220亿元（包含尚未到期的担保，担保事项包括融资类担保和履约类担保）。截至2023年4月27日，公司对合并报表范围内子公司提供担保（含子公司为子公司）余额为人民币89.69亿元，子公司为上市公司提供担保余额32.26亿元。

　　●本次担保存在对资产负债率超70%的子公司提供担保的情况。截至目前，公司及控股子公司对外担保（含对子公司提供担保和对合并报表范围外公司提供担保）余额占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的68.42%。敬请投资者注意风险。

　　为满足公司及合并报表范围内子公司业务发展资金需求，公司预计2023年度为子公司提供担保、子公司为公司提供担保以及子公司为子公司提供担保额度合计不超过人民币220亿元（包含尚未到期的担保，担保事项包括融资类担保和履约类担保），上述担保包括公司为各级子公司及其他具有实际控制权的公司提供的担保、各级子公司为上市公司提供的担保以及各级子公司及其他具有实际控制权的公司之间提供的担保；对资产负债率超过70%的各级子公司及其他具有实际控制权的公司提供的担保；对各级子公司及其他具有实际控制权的公司提供的单笔超过公司最近一期经审计净资产10%的担保等公司《章程》规定的需要提交董事会和股东大会审批的担保情形。

　　上述额度包含尚未到期担保，在2023年度预计的担保总额度范围内，公司可根据实际情况在全部合并报表范围内子公司之间进行调剂。鉴于业务发展需要，如公司在2023年度新增合并报表范围内子公司，新增子公司将纳入公司提供担保额度范围。

　　2023年4月27日，公司召开第十届董事会第三十四次会议，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计2023年度担保额度的议案》。独立董事对本次担保事项发表了同意的独立意见。

　　本次担保事项须提交公司2022年年度股东大会审议。提请股东大会授权公司董事会及管理层决定具体担保事宜并签署相关担保文件。提请股东大会同意公司在合计担保额度范围内，根据实际情况对公司子公司之间具体的担保额度进行调剂。股东大会授权期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会审议为子公司提供担保事项时止

　　1、东方集团股份有限公司，注册资本365915.0735万元人民币，注册地址黑龙江省哈尔滨市南岗区长江路368号经开区大厦第9层901室，法定代表人孙明涛，主要经营范围为：许可项目：食品生产【分支机构经营】；粮食加工食品生产【分支机构经营】；豆制品制造【分支机构经营】；农作物种子经营【分支机构经营】；职业中介活动。一般项目：粮食收购；货物进出口；技术进出口；对外承包工程；物业管理；轻质建筑材料销售；建筑材料销售；建筑工程用机械销售；家具销售；五金产品批发；卫生洁具销售；金属材料销售；新材料技术研发；谷物销售；谷物种植【分支机构经营】；企业总部管理；食用农产品初加工【分支机构经营】。

　　截止2022年12月31日该公司经审计资产总额422.30亿元，负债总额239.84亿元，对外有息负债202.13亿元，流动负债总额187.84亿元，归属于母公司所有者权益183.26亿元，2022年度实现营业收入129.72亿元，归属于母公司股东的净利润-9.96亿元。

　　2、东方粮仓龙江经贸有限公司，注册资本3000万元，注册地址黑龙江省齐齐哈尔市龙江县白山工业园区双创园内，法定代表人郑军华，主要经营业务为玉米、稻谷、杂粮收购，粮食（原粮）销售，粮食烘干，提供粮食仓储服务等。公司权益比例100%。

　　截止2022年12月31日该公司经审计资产总额0.40亿元，负债总额0.19亿元，对外有息负债0.19亿元，流动负债总额0.19亿元，归属于母公司所有者权益0.21亿元，2022年度实现营业收入2.57亿元，归属于母公司股东的净利润92.58万元。

　　3、东方海钾（厦门）海洋科技有限公司，注册资本5000万元，注册地址厦门市同安区美禾六路99号之二十三，法定代表人孙明涛，主要经营业务为海水提钾工程和技术研究和试验发展等。公司权益比例53%，其他股东为杭州远韬企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（持股比例17%）、厦门永晗投资合伙企业（有限合伙）（持股比例10%）、厦门浩之伦投资合伙企业（有限合伙）（持股比例10%）、厦门市灿禾贸易有限公司（持股比例10%）。

　　截止2022年12月31日该公司经审计资产总额0.12亿元，负债总额0.07亿元，对外有息负债0元，流动负债总额0.07亿元，归属于母公司所有者权益0.05亿元，2022年度实现营业收入0元，归属于母公司股东的净利润-354.36万元。

　　4、东方集团粮油食品有限公司，注册资本150000万元，注册地址哈尔滨经开区南岗集中区红旗大街240号，法定代表人武巍，主要经营业务为粮油购销加工等。公司权益比例100%。

　　截止2022年12月31日该公司经审计资产总额97.52亿元，负债总额78.92亿元，对外有息负债66.92亿元，流动负债总额78.83亿元，归属于母公司所有者权益18.52亿元，2022年度实现营业收入116.88亿元，归属于母公司股东的净利润0.27亿元。

　　5、东方粮油方正有限公司，注册资本25000万元，注册地址黑龙江方正经济开发区同安路西侧W委798号，法定代表人吴延清，主要经营业务为粮食收购；大米、其他粮食加工品（谷物加工品）加工；大米、原粮销售等。公司权益比例100%。

　　截止2022年12月31日该公司经审计资产总额42.96亿元，负债总额40.19亿元，对外有息负债10.13亿元，流动负债总额40.10亿元，归属于母公司所有者权益2.76亿元，2022年度实现营业收入16.28亿元，归属于母公司股东的净利润399.02万元。

　　6、东方集团肇源米业有限公司，注册资本5515万元，注册地址肇源县新站镇火车站西200米处，法定代表人宋修强，主要经营业务为粮食加工，水稻、玉米、杂粮收购等。公司权益比例100%。

　　截止2022年12月31日该公司经审计资产总额9.87亿元，负债总额9.31亿元，对外有息负债1.03亿元，流动负债总额9.31亿元，归属于母公司所有者权益0.56亿元，2022年度实现营业收入2.71亿元，归属于母公司股东的净利润-14.44万元。

　　7、东方粮仓五常稻谷产业有限公司，注册资本10000万元人民币，注册地址五常市五常镇向太阳街，法定代表人时宝亮，主要经营业务为粮食加工、仓储、销售、大豆分离蛋白、大豆浓缩蛋白、大豆组织蛋白等。公司权益比例80%，东方集团有限公司权益比例（20%）。

　　截止2022年12月31日该公司经审计资产总额7.48亿元，负债总额7.71亿元，对外有息负债1.70亿元，流动负债总额7.71亿元，归属于母公司所有者权益-0.24亿元，2022年度实现营业收入2.19亿元，归属于母公司股东的净利润-0.15亿元。

　　8、东方集团大连粮食贸易有限公司，注册资本8000万元，注册地址大连市中山区中心裕景写字楼3302A，法定代表人张孟毅，主要经营业务为粮食贸易等。公司权益比例100%。

　　截止2022年12月31日该公司经审计资产总额4.77亿元，负债总额3.85亿元，对外有息负债1亿元，流动负债总额3.85亿元，归属于母公司所有者权益0.84亿元，2022年度实现营业收入9.93亿元，归属于母公司股东的净利润-150.11万元。

　　9、厦门东方银祥油脂有限公司，注册资本1000万元，注册地址中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路97号厦门国际航运中心D栋8层03单元E之三，法定代表人殷勇，主要经营业务为食用植物油加工；米、面制品及食用油类散装食品批发等。公司权益比例51%，其他股东为厦门银祥投资咨询有限公司（持股比例49%）。

　　截止2022年12月31日该公司经审计资产总额30.27亿元，负债总额34.58亿元，对外有息负债22.11亿元，流动负债总额34.44亿元，归属于母公司所有者权益-4.31亿元，2022年度实现营业收入18.97亿元，归属于母公司股东的净利润-4.55亿元。

　　10、厦门银祥油脂有限公司，注册资本23000万元人民币，注册地址厦门市同安区美禾六路99号之一，法定代表人陈福祥，主要经营业务为食用植物油加工等。厦门东方银祥油脂有限公司权益比例100%。

　　截止2022年12月31日该公司经审计资产总额7.42亿元，负债总额12.45亿元，对外有息负债7.66亿元，流动负债总额12.43亿元，归属于母公司所有者权益-5.03亿元，2022年度实现营业收入0.69亿元，归属于母公司股东的净利润-0.59亿元。

　　11、厦门银祥豆制品有限公司，注册资本1600万元，注册地址厦门市同安区西柯镇美禾六路99号之五，法定代表人宋修强，主要经营业务为豆制品制造；肉制品及副产品加工；米、面制品制造；蛋品加工等。公司权益比例77%，其他股东为厦门市养生豆源贸易有限公司（持股比例8%）、厦门银祥投资咨询有限公司（持股比例15%）。

　　截止2022年12月31日该公司经审计资产总额1.07亿元，负债总额0.79亿元，对外有息负债0.4亿元，流动负债总额0.76亿元，归属于母公司所有者权益0.28亿元，2022年度实现营业收入1.52亿元，归属于母公司股东的净利润606.32万元。

　　12、北京大成饭店有限公司，注册资本8500万美元，注册地址北京市朝阳区丽都花园路5号，法定代表人武巍，主要经营业务为物业管理，出租办公用房等。公司权益比例70%，其他股东为资源网络有限公司（持股比例30%）。

　　截止2022年12月31日该公司经审计资产总额39.71亿元，负债总额34.47亿元，对外有息负债27.89亿元，流动负债总额12.01亿元，归属于母公司所有者权益5.24亿元，2022年度实现营业收入0.87亿元，归属于母公司股东的净利润-2.51亿元。

　　13、国开东方城镇发展投资有限公司，注册资本490000万元，注册地址北京市丰台区文林北街2号院1号楼-2至10层01二层C225，法定代表人张明根，主要经营业务为房地产开发；项目投资；资产管理等。公司权益比例100%。

　　截止2022年12月31日该公司经审计资产总额124.80亿元，负债总额128.05亿元，对外有息负债103.18亿元，流动负债总额103.05亿元，归属于母公司所有者权益-3.25亿元，2022年度实现营业收入0.51亿元，归属于母公司股东的净利润-9.67亿元。

　　相关担保协议尚未签署（存量未到期担保除外），担保期限等具体内容将由担保公司与被担保公司、银行等相关机构协商确定。担保方式包括股权质押担保、资产抵押担保、保证担保（一般保证、连带责任保证）等。

　　公司预计为合并报表范围内子公司、以及子公司为子公司、子公司为公司提供担保额度，目的为提高公司整体融资效率，满足公司及各业务板块日常经营资金需求。公司各子公司生产经营稳定，未发生担保逾期情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司为子公司提供担保的担保对象包括控股子公司，公司在提供担保时将要求控股子公司其他股东提供同比例担保或者反担保措施，如因金融机构要求等原因须提供超出持股比例的担保时，考虑公司对被担保控股子公司具有实质控制和影响，且控股子公司生产经营稳定，控股子公司相关融资的目的为促进其主业发展，公司为控股子公司提供担保总体风险可控。

　　“公司预计2023年度担保额度的目的是提高公司及各子公司日常融资效率，公司对被担保公司具有实质控制权和影响，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司预计2023年度担保额度事项，并提交股东大会审议。”

　　截至2023年4月27日，公司及控股子公司对外担保（含对子公司提供担保和对合并报表范围外公司提供担保）余额125.39亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的68.42%，其中，为合并报表范围内子公司提供担保（含子公司为子公司提供担保）余额89.69亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的48.94%；公司为控股股东东方集团有限公司及其子公司（不含公司及子公司）提供担保余额35.10亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的19.15%；公司为除控股股东及其子公司以外的合并报表范围外公司提供担保余额0.6亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的0.33%。公司上述担保无逾期情况。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●本次预计的日常关联交易对公司主营业务、财务状况和经营成果不构成重大影响，不影响公司独立性，不会导致公司相关业务对关联方形成依赖。

　　2023年4月27日，公司召开第十届董事会第三十四次会议审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易额度的议案》。公司关联董事孙明涛先生、方灏先生、张惠泉先生、刘怡女士对本议案相关子议案回避表决。因预计金额未达到公司最近一期经审计净资产5%，相关议案无须提交公司股东大会审议。

　　本次预计的日常关联交易均与公司经营活动相关，对公司主营业务、财务状况不构成重大影响。相关交易遵循公平、公允和审慎原则，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意将该议案提交董事会审议。

　　公司及相关子公司与关联方开展业务的目的为满足自身业务发展需要，相关交易严格遵循市场定价原则，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》的规定。我们同意本次日常关联交易预计事项。

　　民农云仓（天津）供应链科技有限公司（以下简称“民农云仓”）注册资本5000万元人民币，法定代表人吴远志，注册地址为天津自贸试验区(空港经济区)空港国际物流区第二大街1号103室，主要业务包括供应链管理业务；食用农产品销售；批发和零售业等。民农云仓为民生电商控股（深圳）有限公司（以下简称“民生电商控股”）下属子公司，公司董事长、总裁孙明涛先生担任民生电商控股副董事长职务，根据相关规定，民农云仓为本公司关联法人。

　　该公司截至2022年12月31日经审计总资产5.38亿元，归母净资产0.51亿元，2022年度实现营业收入9亿元，实现净利润17.65元。

　　厦门银祥生物科技有限公司（以下简称“银祥生物科技公司”）注册资本2800万元人民币，法定代表人陈福祥，注册地址为厦门市同安区洪塘镇石浔路139号之一，主要生物技术推广服务；饲料加工；水产饲料制造；饲料添加剂制造等。银祥生物科技公司为厦门银祥集团有限公司（以下简称“银祥集团”）二级控股子公司，银祥集团通过其控股子公司厦门银祥投资咨询有限公司持有公司控股子公司厦门东方银祥油脂有限公司49%股权，根据上海证券交易所有关规定，银祥生物科技公司为公司关联法人。

　　该公司截至2022年12月31日经审计总资产1.79亿元，归母净资产0.55亿元，2022年度实现营业收入4.27亿元，实现净利润26.36万元。

　　东方集团有限公司注册资本10亿元人民币，法定代表人张显峰，注册地址为北京市朝阳区丽都花园路5号院1号楼26层2606，主要业务包括项目投资、投资管理等。东方集团有限公司为本公司控股股东，公司实际控制人及东方集团有限公司直接和通过其全资子公司东方润澜实业投资有限公司合计持有本公司30.42%股份。

　　该公司截至2022年9月30日未经审计总资产798.89亿元，归母净资产38亿元，2022年1-9月实现营业收入683.6亿元，实现归母净利润2.97亿元。

　　中国民生银行股份有限公司，总股本437.82亿股，法定代表人高迎欣，注册地址为北京市西城区复兴门内大街2号，经营范围为：吸收公众存款；发放短期、中期和长期；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现、发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事结汇、售汇业务；从事业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的业务；保险兼业代理业务；证券投资基金销售、证券投资基金托管。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；保险兼业代理业务、证券投资基金销售、证券投资基金托管以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）公司直接持有民生银行2.92%的股份，公司实际控制人张宏伟先生担任民生银行副董事长职务，根据相关规定，民生银行为公司关联法人。

　　该公司截至2022年12月31日经审计资产总额72,556.73亿元，归属于母公司股东权益总额5,999.28亿元，2022年度实现营业收入1,424.76亿元、实现归母净利润352.69亿元。

　　锦州港股份有限公司（以下简称“锦州港”）股本总额20.0229亿股，法定代表人徐健，注册地址为锦州经济技术开发区锦港大街一段1号，主要业务包括港务管理，港口装卸，水运辅助业（除客货运输）、港口设施服务；港口设施、设备和港口机械的租赁、维修服务；船舶港口服务等。公司持有锦州港15.39%股权，公司董事长、总裁孙明涛先生现任锦州港副董事长职务，公司董事、副总裁、首席律师张惠泉先生现任锦州港董事职务，根据相关规定，锦州港为公司关联法人。

　　该公司截至2022年12月31日经审计总资产176.75亿元，归母净资产66.57亿元，2022年度实现营业收入29.68亿元，实现归母净利润1.28亿元。

　　深圳前海民商商业保理有限公司（以下简称“前海民商保理”）注册资本5000万元人民币，法定代表人李昕，注册地址深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)。主要业务包括保付代理（非银行融资类）；从事商业保理相关的咨询业务；供应链管理及其配套业务；从事担保业务（不含融资性担保业务及其他限制项目）等。前海民商保理为民生电商控股下属子公司，公司董事长孙明涛先生现任民生电商控股副董事长，根据相关规定，前海民商保理为本公司关联法人。

　　该公司截至2022年12月31日经审计总资产3.90亿元，归母净资产1.97亿元，2022年度实现营业收入1445.10万元，实现归母净利润566.92万元。

　　珠海民商保理有限公司（以下简称“珠海民商保理”）注册资本10000万元人民币，法定代表人陶静远，注册地址珠海市横琴新区宝华路6号105室-745，主要业务包括以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收等。珠海民商保理为民生电商控股下属子公司，公司董事长、总裁孙明涛先生现任民生电商控股副董事长，根据相关规定，珠海民商保理为本公司关联法人。

　　该公司截至2022年12月31日经审计总资产4.36亿元，归母净资产0.97亿元，2022年度实现营业收入279.23万元，实现归母净利润-1203.33万元。

　　公司相关子公司向民农云仓购买商品包括但不限于玉米、大豆、水稻等粮食品种，向银祥生物科技公司销售商品主要为菜粕等。前述关联交易根据实际需求签署采购、销售合同，定价依据为按照不同品种市场价格为基础确定，以实际结算为准。

　　公司子公司北京大成饭店有限公司分别与东方集团有限公司及其相关子公司，民生银行北京分行签署东方金融中心房屋出租及设备租赁协议，租金为依据当地附近区域商业及写字间类房屋出租价格水平，同时参照楼层位置协商确定。

　　主要为公司农业板块相关子公司在锦州港开展港口中转业务支付的仓储费、港杂费等。定价依据按国家标准价格或者市场价格确定，并签订书面合同。

　　公司下属子公司金联云通商业保理有限公司（以下简称“金联云通”）根据日常经营需要，与前海民商保理、珠海民商保理开展应收账款保理业务合作。金联云通受让应收账款相关资产、并为前海民商保理、珠海民商保理提供保理及再保理融资、应收账款管理与催收等国内保理服务。单笔业务期限不超过1年。相关利率参照市场价格水平由双方协商确定，还本付息方式为按月、按季或到期还本付息。民生电商控股为前海民商保理、珠海民商保理履约提供连带责任保证担保。

　　本次预计的关联交易均属于子公司日常经营业务范围，交易遵循公允、平等自愿、互惠互利及市场化原则，不存在损害公司及股东利益的情形，上述交易规模占公司经营比重较小，不会对公司独立性产生影响，不会导致公司相关业务对关联方形成依赖。