西安民生集团股份有限公司

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　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西安民生集团股份有限公司（以下简称“西安民生”）全资子公司西安兴正元购物中心有限公司（以下简称“兴正元购物中心”）拟与活力天行影业投资（北京）有限公司（以下简称“活力天行”）进行影院业务合作，活力天行租赁兴正元购物中心骡马市店部分物业用于影院经营。

　　此事项经公司独立董事事前认可后提交公司董事会审议。公司第八届董事会第二十二次会议审议了《关于与活力天行影业投资（北京）有限公司签订租赁合同的议案》，关联董事姜杰、袁清、张俊孝、王欣回避表决，会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了此议案。

　　活力天行与兴正元购物中心签订租赁合同，租赁公司骡马市店物业，租期10年，按目前物业所在区域类似市场租金水平为基础，租金采用保底租金或年净票房分成二者取其高原则测算，整个租期内租金及物业费收入合计不低于5000万元。如后续影院经营持续向好，租金可能还会有一定增加。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.5条规定此事项不需提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　活力天行影业投资（北京）有限公司成立于2012年7月19日，企业性质：有限责任公司(法人独资)，注册资本：1500万元，法定代表人：官伟，统一社会信用代码：31H。注册地：北京市朝阳区酒仙桥路甲4号3号楼2302室，经营范围：项目投资；投资管理；企业管理咨询；企业策划；会议服务；技术推广服务、承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（演出除外）；经济信息咨询；版权贸易；电脑图文设计、制作；设计、制作、代理、发布广告；家庭劳务服务。活力天行2015年度的营业收入126.67万元、净利润-449.80万元，2015年末总资产5,855.84万元、净资产650.58万元。

　　骡马市店租赁物业位于陕西省西安市东大街骡马市1号商业步行街，民生百货骡马市店六层3207平方米。

　　根据目前市场调研及运营分析，租金以物业所在周边市场为定价基础，按不低于物业所在区域类似市场租金水平为准，采用保底租金与分成租金二者取其高原则由双方协商确定。根据目前市场调研分析，骡马市店所在区域类似市场租金水平约为每月80-90元/㎡之间。该交易年保底租金为第1-10年405万元/年。年净票房分成租金为：影院年度净票房收入分成的15%起，每三年递增1%。该交易出租物业的商务条款租金约为100元∕㎡∕月。

　　租赁期限：10年，如若续租，相关租赁费用应依据当时市场租赁价格重新确定，并另行签订租赁合同。

　　租金标准：年保底租金为第1-10年405万元/年。年净票房分成租金为：影院年度净票房收入分成的15%起，每三年递增1%。

　　兴正元购物中心与活力天行的影院合作业务基于双方共赢原则进行。活力天行实施其在西北地区的业务拓展，提升其品牌影响力。兴正元购物中心借助影院增加门店功能配套的丰富性，满足顾客的体验需求，增加客流量，提升门店竞争力。

　　除本次披露的关联交易外，2016年年初至目前公司与活力天行因开展影院业务合作共发生关联交易金额30万元。

　　公司就此事项事前征求独立董事认可，作为公司的独立董事同意将《关于与活力天行影业投资（北京）有限公司签订租赁合同的议案》提交董事会审议。

　　公司第八届董事会第二十二次会议审议了《关于与活力天行影业投资（北京）有限公司签订租赁合同的议案》，本次交易构成关联交易，在本次董事会审议此议案时，关联董事回避表决，会议程序合法、有效。公司与活力天行影业投资（北京）有限公司签订租赁合同定价公允，没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益。