南钢股份关于与中国建设银行股份有限公司南京江北新区支行、南京南钢钢铁联合有限公司

　　金等按照每一元注册资本的净资产值 3.21 元增资 30 亿元，其中 9.35 亿元计入南钢发展注册资本、20.65 亿元计入南钢发展资本公积；南京钢联同样按照每一元注册资本的净资产值 3.21 元增资 7.5 亿元，其中 2.34 亿元计入南钢发展注册

　　一、签订《投资意向书》的基本情况2017 年 2 月 22 日，中国建设银行股份有限公司南京江北新区支行(以下简称“建设银行”)与南京南钢钢铁联合有限公司(以下简称“南京钢联”)、南京钢铁股份有限公司(以下简称“南钢股份”或“公司”)和南京南钢产业发展

　　有限公司(以下简称“南钢发展”)四方共同签署《投资意向书》，建设银行或其相关机构拟通过设立基金、信托计划或资管计划(以下简称“投资人”)与南京钢联共同对本公司的全资子公司南钢发展进行增资，增资额分别为 30 亿元、7.5亿元(以下简称“本次增资”)，增资价格将根据南钢发展截至 2016 年 9 月 30日经评估的净资产值确定。本次增资资金主要用于存量债务、补充流动资金。

　　提供信用证服务及；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理机构等监管部门批准的其他业务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策和类项目的经营活动。)

　　经营范围：钢铁冶炼、钢材轧制(在存续公司的生产能力内生产经营)；自产钢材销售；耐火材料、建筑材料、焦炭及其副产品生产；自产产品销售；钢铁产业的投资和资产管理；钢铁技术开发服务；冶金专用设备制造、安装；废旧金属的回收、利用；计算机系统服务；其他印刷品印刷、内部资料印刷。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　号《审计报告》，南钢发展于评估基准日 2016 年 9 月 30 日经审定合并口径的账面资产总额 2，084，845.25 万元、负债总额 1，492，466.75 万元、净资产 592，378.50万元。

　　公司聘请具有证券期货相关业务评估资格的江苏华信资产评估有限公司(以下简称“江苏华信”)对南钢发展的股东全部权益于评估基准日 2016 年 9 月 30日时的市场价值进行了评估。根据江苏华信出具的苏华评报字(2016)第 306号《资产评估报告》，南钢发展的股东全部权益于评估基准日 2016 年 9 月 30 时的市场价值为 593，710.62 万元。

　　先于投资人退出；在投资人本次增资后的 3 年内，如果南钢股份未能通过向投资人发行股份的方式收购投资人持有的南钢发展全部股权，则由南京钢联收购投资人持有的南钢发展全部股权；南京钢联及其控股子公司在投资人增资前办妥其持

　　1、在投资人完成本次增资的 1 年后，南钢股份将根据自身的经营情况和市场情况择机通过发行股份的方式收购投资人持有的南钢发展全部股权。对南钢发展的价值评估方法应与本次增资时的评估方法保持一致。

　　从本投资意向书订立之日起至交易完成，除非事先取得投资人的同意，南钢发展、南钢股份不得直接或间接与其他任何第三方进行与本交易或本交易类似交易相关的任何谈判、做出任何与本交易或本交易类似交易相关的请求、招徕任何与本交易或本交易类似交易相关的要约或签订任何与本交易或本交易类似交易相关的协定。

　　2、2016 年 10 月 10 日，国务院发布了《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，明确“为有效落实供给侧结构性决策部署，支持有较好发展前景但遇到暂时困难的优质企业渡过，有必要采取市场化债转股等综合措施提升企业持续健康发展能力”，要求“切实降低企业杠杆率，增强经济中长期发展韧性”。南钢股份从自身实际出发，抓住本轮市场化债转股机遇，引进建设银行或其相关机构设立的基金等作为南钢发展的战略投资人，有利于公司减负债、去杠杆，降低财务风险。

　　3、投资人和南京钢联共同对南钢发展进行增资，将有效降低公司的资产负债率，优化资产债务结构，提升公司的持续健康发展能力。本次增资款资金主要用于存量债务和补充流动资金。假设本次增资款资金到账后，30 亿元用于存量债务，剩余款项用于补充流动资金，按照截至 2016 年 9 月 30 日的财务数据测算，南钢股份、南钢发展合并报表资产负债率将分别由 80.44%、71.59%下降至 69.95%、55.21%。