亿城投资集团股份有限公司关于发起设立基金管理公司的关联交易公告

亿城投资集团股份有限公司关于发起设立基金管理公司的关联交易公告本站　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、投资金额：公司拟出资6000万元，与渤海国际信托有限公司、特华投资控股有限公司共同发起设立本源基金管理有限责任公司。

　　为多方式推动公司基金业务进展，进一步实施公司发展战略转型，亿城投资集团股份有限公司（以下简称“亿城投资”、“本公司”或“公司”）拟与渤海国际信托有限公司（以下简称“渤海信托”）、特华投资控股有限公司（以下简称“特华控股”）共同出资设立本源基金管理有限责任公司（暂用名，以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“本源基金”），本源基金注册资本拟为2亿元，其中本公司拟以自有资金出资6000万元并持有本源基金30%股权。

　　渤海信托与本公司的控股股东均为海航资本控股有限公司，因此渤海信托属于本公司的关联方。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　2014年6月5日，公司第六届董事会临时会议对本次关联交易进行了审议和表决。公司董事朱卫军、严谨、王人风、戴美欧属于本次交易的关联董事，按照深圳证券交易所《股票上市规则》的规定回避了表决，其余三名非关联董事表决同意该议案，同意授权公司管理层与有关发起人协调制订并签署本源基金《发起人协议》、《公司章程》等与公司设立有关的文件，并根据法律法规及《发起人协议》开展本源基金的申报和筹建工作。公司独立董事事前审查认可了本次关联交易，并发表了独立意见。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本源基金的设立需获得中国证监会批准。

　　经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　财务状况：截至2013年底，渤海信托总资产为326，763.53万元，净资产为318，792.59万元，2013年度营业收入为100，598.5万元，净利润为50，868.38万元。

　　与本公司的关系：渤海信托与本公司的控股股东均为海航资本控股有限公司，因此渤海信托属于本公司的关联方。

　　财务状况：截至2013年底，特华控股总资产为145，926万元，净资产为37，705万元，2013年度营业收入为2，328万元，净利润为1，014万元。

　　特华控股及其股东与本公司及本公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

　　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（具体以中国证监会和公司登记机关最终核准的经营范围为准）

　　本公司与渤海信托、特华控股共同出资设立本源基金管理有限责任公司，各出资人根据出资额享有相应比例的股东权益，交易定价公允、合理。

　　公司与渤海信托、特华控股共同设立本源基金，渤海信托作为主要发起人，有利于满足《证券投资基金法》、《基金公司管理办法》等相关法律法规对设立基金管理公司所规定的条件，进而推动本源基金顺利设立。渤海信托具有丰富的资产管理经验，有助于本源基金业务开展和长期发展。

　　公司正在实施发展战略转型，确定了以信托、基金为依托，以金融投资业务为核心业务的整体发展方向。本次参股设立本源基金管理公司，是公司以多种方式推进基金业务进展、落实公司发展战略转型的一部分，有利于提升公司的核心竞争力并最终实现上市公司全体股东的利益最大化。

　　公司拟以非公开发行股份募集资金向渤海信托增资27.59亿元，该事项已经公司股东大会审议通过，尚需履行其他相关审批程序。截至目前，公司非公开发行股份并使用募集资金向渤海信托增资事项尚未实施。除上述拟向渤海信托增资事项及本次共同出资设立基金管理公司外，2014年内，公司与渤海信托未发生其他关联交易。

　　1、此项关联交易有利于推动公司基金业务进展，进一步落实公司发展战略转型。各出资人根据出资额享有相应比例的股东权益，交易定价公允、合理。

　　2、本次关联交易经董事会临时会议审议批准，决策程序符合有关法律法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的规定。

　　综上，本次关联交易有利于推动公司基金业务进展，进一步落实公司发展战略转型，定价公允、合理，决策程序合法合规，符合公司及广大股东的利益。

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