TCL与奥马电器收购攻防战进入关键时刻，谁能最后胜出？

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上海贝尔股份有限公司

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TCL与奥马电器的收购攻防拉锯战，即将迎来关键时刻。

4月9日，奥马电器将召开的临时股东大会，投票表决任命两名非独立董事的提请，投票结果或让此次实控人之争有一个阶段性结果。

界面新闻梳理发现，自1月8日起，通过集中竞价、大宗交易、法庭拍卖等手段，惠州TCL家电集团有限公司（以下简称“TCL家电”）及其一致行动人9次增持奥马电器股份，截止发稿，合计持有奥马电器近26072万股，持股比例24.05%，成为奥马电器第一大股东。

而奥马电器实控人赵国栋经过多次被动减持，其持有的奥马电器股份比例已降至11.03%，并且全部被司法冻结及轮候冻结。

据奥马电器相关公告，公司实控人仍为赵国栋，交易所对此给奥马电器发送关注函，要求解释公司对于实控人的认定依据。

截至目前，奥马电器仍未对此进行回复。

一边是TCL的强攻，一边是奥马电器的反收购拖延战术，在谜底最终揭晓之前，这场家电行业攻防战仍然处在激烈的博弈中。

进攻与防守

2021年1月8日起，TCL家电向奥马电器发起了剧烈的增持攻势。

1月28日，奥马电器公告，1月8日-27日，TCL家电集团与其一致行动人中新融泽通过二级市场合计增持公司股份5420.5万股，占公司总股份的5%。TCL家电耗资2.51亿元，跃升为奥马电器的第三大股东。

到2月2日，TCL方面通过集中竞价和大宗交易方式连续两次后，其持股比例已经达到近10%。

此时，TCL方面发起提请，拟让电子执行董事胡殿谦和徐荦荦以非独立董事的身份，入驻奥马电器第四届董事会。

公告显示，徐荦荦为TCL科技助理总裁、战略投资部部长，胡殿谦为TCL实业首席财务官，TCL电子执行董事兼首席财务官及TCL家电集团有限公司董事。

奥马电器以“豪猪条款”作为防御。“豪猪条款”是指在公司设立章程或内部细则中设计防御条款，使那些没有经过目标公司董事会同意的收购企图不可能实现或不具可行性。

2月18日，奥马电器发布公告称，TCL拍卖得来的股权尚未过户，TCL当前持股比例不足10％，不具备召开临时股东大会的资格；另外，TCL家电集团的函件中，一致行动人中新融泽没有加盖自己的公章，不合程序。

事情在3月3日出现转折，TCL再次启动对奥马电器的增持，此时TCL方合计持股比例已达到19.56%，超越赵国栋，正式成为奥马电器第一大股东。

整个3月，TCL方面总共进行了4次增持，至今持股比例达到了24.05%。奥马电器实控人赵国栋及其一致行动人原本持股比例为24.75%，经过一桩司法拍卖，TCL方面买来了赵国栋被司法冻结的股份，赵国栋一方的持股比例骤降至12.31％。

经界面新闻大致估算，为了将奥马电器收入囊中，TCL家电至今已斥资超10亿元人民币。

TCL的白电梦

TCL创始人、董事长李东生此前曾公开表示，举牌奥马是希望能够扩大在冰箱业务上的竞争力。

奥马的冰箱产品在国内家电市场表现平平，但其核心业务——冰箱出口，却是一块“香饽饽”。

从2004年成立之初起，奥马给自己的定位就是“中国冰箱界的富士康”，避开与国内冰箱品牌的竞争，主要以ODM模式为海内外品牌代工，TCL、海信、美的以及惠而浦都是其客户。

奥马电器2020年半年报显示，其海外收入占营收比例为86.3%，达31亿元；冰箱及其配件构成的家电业务，当期收入达到35.7亿元，营收占比99.6%。

3月18日，风波中的奥马电器高调地在其总部中山举行了新工厂的动工仪式。媒体报道称，奥马冰箱目前年产能1300万台，是全国最高，此次动工的中山制造基地预计还将为其增加300万台的年产能。

奥马冰箱的产能是目前全国最高的，这一制造能力将给TCL白电注入新血。家电业务出身的TCL，将会奥马电器的海外市场拓展带来帮助。

奥马电器第二任实控人赵国栋，金融背景出身，曾任职于京东金融，后创办了钱包金服和中融金（北京）科技公司（下称“中融金”），主要业务就是P2P网贷。2015年，他以12.13亿元受让奥马电器创始人等8名股东转让的3370万股奥马电器股权，成为上市公司实控人。之后两年，他又将中融金的互金业务注入奥马电器。

2018年，互金网贷监管趋严，P2P接连暴雷，赵国栋很快“梦碎”。当年，公司计提了11亿元的坏账准备，归母净利润亏损19.03亿元。目前，公司2020年半年报显示，其金融科技业务的亏损额达到了1.32亿元，奥马电器实控人赵国栋直接持有的1.33亿股股份全数为质押状态，奥马电器已陷入流动性困境。

2015年—2019年，受互金业务影响的奥马电器，累计净利润亏损8.97亿元。不过，TCL能否取得奥马冰箱实控权还是一个未知数。

2019年，受互金业务拖累，奥马电器就因业绩不佳而“贱卖”了奥马冰箱49%的股权，作价11.27亿元。

奥马电器近期公告显示，根据奥马冰箱公司章程，若广东奥马冰箱有限公司根据其公司章程认定奥马电器实际控制权发生变化，则存在公司无法将核心控股子公司广东奥马冰箱有限公司纳入公司合并报表的重大风险。也就是说，即使掌握了奥马电器，奥马冰箱看似也有出表的风险。

据天眼查显示，奥马冰箱的公司章程修改仅出现两次，时间分别为在2020年3月13日与2021年2月1日，至于公司章程修改内容，天眼查并未显示。

巧合的是，2021年1月28日晚间，奥马电器发布公告称，TCL 家电集团与其一致行动人中新融泽通过二级市场合计增持公司股份 54,205,483 股，占公司总股份的 5.00%。

奥马冰箱关于实控人变更无法并入报表的公司章程修改时间，尚不得而知。

由于奥马冰箱的营业收入、净资产与收入占比上市公司远超50%，一旦出表，势必造成奥马电器的重大资产重组，而重大资产重组是需要股东大会审议通过。

目前，奥马电器的唯一反收购手段只剩定增方案。去年10月，奥马电器提出了低价定增的方案，如定增方案通过，便能借此摊薄TCL的股份，增加其收购的门槛。

截止4月2日，证监会发布的《发行监管部再融资审核工作流程及申请企业情况》文件，并无奥马电器定增进展。

3天之后，这一攻防战就将迎来转折点，4月9日召开的临时股东大会将会就TCL家电集团方面提请的任命两位非独立董事议案表决。

据公开资料，目前奥马电器董事会共有5名，其中赵国栋与冯晋敏均为金融背景，二人均先后任职京东金融、网银在线，其余3名（朱登凯、王建新、张枫宜）均为独立董事，分别为法律与会计背景。

若表决通过，TCL一方的话语权增加，届时，定增案通过的概率将大幅降低。