“并购后遗症”还没好，慈星股份高溢价关联收购被疑利益输送

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刚入主慈星股份(300307.SZ)，80后浙商陈炫霖就开始注入关联资产。

不过这注入的资产却惹来不少争议，更引得深交所于2月8日一大早就对慈星股份下发关注函。

关联方利益输送？

2月5日，慈星股份披露，公司拟收购昆明物理研究所（简称“昆明研究所”）及北方夜视科技研究院集团有限公司（简称“北方夜视”）合计持有的北方广微科技有限公司（简称“北方广微”）35%股权，转让底价14010万元且承接相应债权7082.04万元。

慈星股份刚于1月18日披露实际控制人拟变更为陈炫霖。陈炫霖控制的广微控股有限公司（简称“广微控股”）持有北方广微28.65%的股权。因此，本次交易构成关联交易。需要指出的是，关联方广微控股持有的北方广微28.65%股权已全部质押给北京国际信托有限公司。

图片来源：《慈星股份关于收购北方广微科技有限公司35%股权暨关联交易的补充更正公告》

慈星股份认为，北方广微是拥有中国红外核心技术的企业之一，在军队系统实现了国内非制冷红外探测器产品的进口替代。“公司借此契机进入红外夜视成像行业，有利于公司拓展新领域，带来新的业绩增长点，符合公司发展战略。”

财务数据显示，北方广微2017年、2018年、2019年及2020年上半年的营业收入分别为4777.68万元、4924.34万元、6164.00万元和3922.68万元，净利润分别为169.34万元、-155.90万元、-867.28万元和-422.43万元。

图片来源：《慈星股份关于收购北方广微科技有限公司35%股权暨关联交易的补充更正公告》

关注函指出，北方广微2020年上半年营业收入和净利润分别3922.68万元和-422.43万元，2020年未经审计的营业收入和净利润分别为10290.15万元和2212.40万元。北方广微在北京产权交易所披露的产权转让公告显示，北方广微截至2020年10月31日未经审计的营业收入和净利润分别为2894.28万元和-3107.42万元。而评估报告显示北方广微2020年下半年营业收入和净利润分别为6433万元和723.16万元，评估报告落款日期为2020年10月14日。

关注函发出疑问，北方广微在收入基本稳定的情况下，2020年7月至10月净利润大幅下滑，11月至12月净利润大幅增长，这合理吗？原因是什么？

此外，关注函要求慈星股份补充披露北方广微具体业务、经营模式、核心竞争力、业务成长性、主要客户及供应商等情况，说明其营业收入和净利润呈下滑趋势及持续亏损的原因，公司拟采取何种措施改善北方广微经营情况及其有效性，并结合上述情况及北方广微与公司主营业务关联性等说明收购北方广微35%股权的原因及必要性，并充分提示风险。

中联资产评估集团给出的评估报告显示，以2020年6月30日为评估基准日，北方广微净资产为24931.99万元，资产基础法评估值为22111.76万元，收益法评估值为42110.30万元，本次采用收益法评估结果，增值率为68.90%。

该评估机构认为，北方广微增值的原因主要为：一是北方广微科技有限公司属于高科技、轻资产企业，生产过程中所需设备较少，所需厂房均为租赁所有，企业净资产较低，其盈利能力主要依赖于公司的营销能力、人力资源、研发能力等， 这些因素不能完全在资产负债表上体现；二是公司所处的红外热像仪行业未来将呈现高速发展态势，且企业前期进行了大量研发投入，未来处于放量阶段，企业有较强的增长潜力。

对此，关注函要求慈星股份：结合主要资产构成等详细说明本次采用收益法评估结果作为评估结论的原因及合理性，评估增值较高的合理性及公允性，是否存在关联方利益输送，是否存在损害上市公司及投资者利益的情形？

更为关键的是，监管担忧慈星股份“变相提高本次交易价格”。关注函要求慈星股份：补充说明公司认为意向受让方应承担上述款项的原因及合理性，是否变相提高本次交易价格，是否存在关联方利益输送，是否损害公司及中小投资者利益，并充分提示风险？

此前就有“并购后遗症”

值得注意的是，慈星股份早就存在商誉减值等“并购后遗症”。

慈星股份于2012年上市，主营电脑针织机械的研发、生产和销售。2019年，公司实现营业收入15.21亿元，同比下滑9.98%；归属于上市公司股东的净利润则从2018年的1.38亿元陡转为巨亏8.74亿元，同比下滑734.3%。1月28日披露的2020年业绩预告显示，慈星股份预计2020年实现营业收入12.90亿元至13.40亿元，同时预计继续亏损4亿元至4.5亿元。

谈到亏损，就不能不能提及慈星股份的一笔收购。2016年4月，慈星股份以6亿元现金方式收购杭州优投科技有限公司（简称“优投科技”）100%股权，以4亿元现金收购杭州多义乐网络科技有限公司（简称“多义乐网络”）100%股权。

当时，坤元资产评估有限公司出具的评估报告显示，以收益法来估值，优投科技估值是6.01亿元；以优投科技截至2016年3月31日的股东全部权益账面价值753.57万元来估算，慈星股份给优投科技的评估增值是5.9亿元，增值率约为78倍。同时，多义乐网络截至2016年3月31日经审计的股东权益的账面价值分别为1077.22万元，而当时评估机构给多义乐网络全部权益评估价值为40160.33万元，这带来增值率约为36倍。

这直接导致慈星股份2016年的商誉暴增，从2016年年初的16.54万元增长至当年年底的8.62亿元，其中优投科技带来商誉5.28亿元、多义乐网络带来商誉3.34亿元。

图片来源：《慈星股份2016年年度报告》

高溢价背后是业绩承诺。当时双方均签署的业绩承诺协议显示：2016-2018年，优投科技实现的扣非净利润分别不低于4000万元、6000万元和9000万元，合计不低于1.9亿元；多义乐网络则分别不低于3000万元、4500万元和6750万元，合计1.43亿元。

最终，优投科技和多义乐网络分别以104%和101.63%的累计完成率达成业绩承诺。然而，承诺期一过，这两家公司业绩就“变脸”了，2019年，优投科技、多义乐网络实现净利润分别是4056万元、808万元，分别同比下滑86%、53%；2020年上半年，优投科技、多义乐网络实现净利润继续同比跌幅约为80%、68%，分别跌至1185万元、382万元。

最终直接导致慈星股份从2019年以来的连续巨额商誉减值。2019年年度报告显示，慈星股份对优投科技、多义乐网络计提减值准备金额为62638.70万元。

此外，慈星股份最新披露的2020年业绩预告也坦言，公司判断因收购优投科技、多义乐网络存在大额计提商誉及无形资产减值准备的迹象，预计计提减值准备的金额2亿元左右，对公司净利润影响较大。