标的往高了估，孚日股份关联收购被质疑利益输送

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赵阳戈

孚日股份（002083.SZ）的关联交易，火速引来了监管层的关注函。

2月3日，孚日股份对外宣布，由公司实际控制人高密市国有资产运营中心提议、公司董事会同意，收购孚日控股持有的山东高密高源化工有限公司（下称高源化工）99%的股权，并于2021年2月1日在公司会议室签署了股权转让及收购协议，该部分拟转让股权价格为3.3亿元。

由于高源化工为孚日控股的控股子公司，孚日控股为通过直接和间接合计持有上市公司5.6%股份的法人股东，按《深圳证券交易所股票上市规则》交易标准计算并分析，交易构成“重大（需提交股东大会）的关联交易”类别。相关股东大会将在2月18日下午召开。

孚日股份这一举动，第一时间惊动了监管层。在2月3日下发的关注函中，评估的公允性是首当其冲的问题。

据悉，高源化工成立于1992年，原始注册资本300万元，截至目前其注册资本为人民币3676.79万元，其中：孚日控股出资人民币3640.0221万元，持有其99%的股权，高密建滔化工有限公司出资人民币36.7679万元，持有其1%的股权。该标的以资产基础法评估为22013.71万元，用收益法评估为3.4亿元，差异率54.45%，最终评估结论选用的是收益法结果。

来源：公告

值得注意的是，高源化工2018年净利润3602.72万元，2019年净利润3441.31万元，2020年净利润1337.14万元，呈现下降趋势。而在一份《利润预测表》中，预计高源化工自2021年至2025年净利润预计由1880万元增长至5793万元。深交所由此要求上市公司说明在高源化工实际净利润逐年下滑的情况下，预计净利润上涨趋势的合理性，以此作为评估基础的评估结果是否公允，是否存在向关联方进行利益输送等情形。

另外，监管层还质疑，高源化工的主营业务为化工材料的研发销售，与孚日股份主营业务存在差异，因此要求孚日股份详细说明收购高源化工的原因及商业合理性。

根据安排，孚日股份需在2月9日作出回应，公司将会怎样作答呢？