沃森生物利益输送疑云待解，昔日“局中人”正运作一家药企IPO

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被机构投资者炮轰“贱卖”资产，沃森生物（300142.SZ）12月7日跌停。

界面新闻注意到，这并非沃森生物近年来唯一的争议操作，其此前的一系列高溢价并购亦曾引发过“利益输送”争议，彼时的“做局人”近期更再度现身资本市场。

“利益输送”争议再现

12月4日晚，沃森生物公告称，拟以约11.41亿元转让控股子公司上海泽润生物科技有限公司（以下简称上海泽润）32.60%股权。由于上海泽润手持沃森生物重磅产品二价与九价HPV疫苗，沃森生物的做法引发争议，第二天进行的投资者电话会议录音流出，愤怒的投资者连连质问沃森生物管理层，是否和“接盘方”存在利益输送。

而在多年前，沃森生物就已曾受过类似质疑。

2012、2013年沃森生物分两次合计花费8.66亿元收购了河北大安制药股份有限公司(下称“大安制药”)90%的股权。彼时大安制药连续亏损4年，2012年首次收购时其账面净资产仅为-5746.39万元，而这还是原股东增资1.23亿元后的结果，即便如此，经上海立信会计师事务所的评估，其全部权益价值为9.6亿元。

客观来说，大安制药作为河北省内唯一一家具有单采血浆站的血液制品企业，的确具有稀缺属性，存在一定的溢价属于正常，但在交易背后有些“异样”则难以被市场理解。

在2012年1月16日至8月8日期间，大安制药的原股东恒达汽车、彼岸科贸、河北医大总公司等以仅仅合计2000万元将大安制药总计100%的股权转让给了方向药业、瑞聚全、镇泰投资、煌基商贸，上述4家公司彼时的法定代表人均为自然人苏忠海，其直接控股或参股其中部分。

随后，方向药业、瑞聚全、镇泰投资、煌基商贸向大安制药合计增资1.23亿元，紧随其后被沃森生物以8.66亿元收购了90%的股权。

2013年下旬，沃森生物公告，以7.63亿元收购山东实杰、圣泰药业、普诺生物100%的股权，交易对价分别为3亿元、1.625亿元和3亿元，较净资产账面值增值率分别为860%、1102%和847%。据悉，上述收购标的均为区域性的生物制品和疫苗批发商，和沃森生物为产业上下游关系。

无独有偶，在沃森生物宣布收购上述三家疫苗批发商之前，一家名为隆臣投资的企业在2012年下旬及2013年初，仅分别花费510万元、306万元、264.18万元便收购了山东实杰、普诺生物、圣泰药业三家公司各51%的股权。仅仅半年之后，2013年6月沃森生物公告以4.08亿元收购隆臣投资持有的三家公司51%的股权。

更蹊跷的是，天眼查APP显示，目前已经注销的隆臣投资和煌基商贸最后的控股股东均为同一自然人苏李红，其中煌基商贸为苏忠海退出后入替。自此，沃森生物时间接近的两笔高溢价并购出现了交集，两名关键自然人——苏忠海、苏李红。

最终两次并购都以失败告终。

山东实杰等几家疫苗批发商被沃森生物整合为实杰生物于2015年末挂牌新三板，结果在不到一年之后，实杰生物卷入山东疫苗案2016年7月从新三板摘牌；大安制药则持续亏损，在并购后不久2014年即将部分股权对外转让，2017、2018年因大安制药血浆采集规模均未达到最低承诺值，导致沃森生物需向受让方进行赔付，两年间导致净利润累计减少超过5亿元。

国资股权变更存瑕疵

在2012年，苏忠海除了收购大安制药，还通过四川方向收购了一家名为倍特有限的公司，其正是今年7月申报创业板IPO的成都倍特药业股份有限公司（下称“倍特药业”）的前身。

图片来源：上市公司公告

但蹊跷的是，对于四川方向如何取得的倍特有限100%的股权，在倍特药业的招股说明书中被直接跳过。

图片来源：上市公司公告

倍特有限原股东高新发展系成都高新区管委会实际控制的国有企业，深交所问询中曾提及，“发行人涉及国有股的股权变更存在程序瑕疵，包括出资设立倍特有限时未履行出资审批程序、倍特发展增资未履行国有资产评估以及相应的国有资产评估项目备案程序、高新发展将所持倍特有限股权全部转让给四川方向时未履行国有资产评估项目备案程序且在未在依法设立的产权交易机构中公开进行”。

也就是说，倍特药业招股说明书中略去的部分，实际问题重重，但解决方法并不复杂。今年4月、8月成都高新区财政金融局、成都市人民政府分别出具函件，确认了倍特有限历史上存在的国资程序瑕疵未导致国有资产流失。

从以往不少IPO案例来看，在国企改制、国有资产转让环节，资产价格的公允性存在争议并非少数。但从实操来看，这一问题通常对于企业IPO的影响并不显著。资深投行人士王骥跃对界面新闻表示，“这类一般会要求取得省级政府或国资委认可，有批复证监会就不管。证监会只看是否权属清晰，国资的问题归国资委管。”

上市前“掏空”公司？

从招股书来看，2017、2018年倍特药业向控股股东四川方向拆借的资金达到81笔，金额达4.5亿元，其中绝大部分还款方式都是倍特药业给控股股东的分红。

图片来源：上市公司公告

截止2019年末，倍特药业的未分配利润为-1.01亿元。在这背后，2018、2019年其曾4度分红，合计达到3.6亿元，在上市前夕“掏空”了公司此前积累的利润。

招股书显示，2020年1-3月，倍特药业仅实现营业收入6.75亿元，同比下降19.87%；实现归母净利润3064.24万元，同比下降64.86%。

对此，倍特药业提及了两大原因：

一方面是受疫情影响，其主要产品销量出现一定程度的下滑。受新冠肺炎疫情影响，终端医院接诊量下降，倍特药业主要产品进入终端医院放缓，除了马来酸麦角新碱注射液等少数品种销售数量有所上升外，其余主要产品销量均出现下滑。

另一方面，部分产品价格出现较大幅度下降。其中，富马酸替诺福韦二吡呋酯片和头孢呋辛酯片在2019年9月“4+7”扩面采购中中标价格进一步下降，导致2020年1-3月整体市场价格较2019年同期大幅下降。

也就是说，倍特药业面临药品集采所带来的政策性风险。

此外，倍特药业在招股书中称“报告期内，发行人及其子公司未发生产品质量问题、引发不良反应等安全事件或召回，未受到有关药品监管部门的处罚，未发现与发行人产品质量相关的医疗事故、纠纷等相关媒体报道、消费者关注等情形，也不存在因产品质量问题引发的纠纷或诉讼等情形”。

但注意到，2017年5月国家药品监督管理局官网显示，倍特药业生产的一批盐酸黄酮哌酯片曾被列为不合格产品；今年5月，其全资子公司海南倍特药业有限公司生产的一批注射用奥扎格雷钠不符合规定，不符合规定项目为可见异物。

图片来源：国家药品监督管理局官网

图片来源：国家药品监督管理局官网