供销大集22名股东业绩补偿未完成，深交所下发关注函！“存贷双高”现象引质疑

　　上市公司收购或者重组时往往伴随着业绩承诺，而一旦完不成业绩承诺往往就会触发业绩补偿义务。近日，供销大集(000564,股吧)的22名股东就因为重组承诺未完成收到了深交所的关注函。

　　12月10日，深交所向供销大集的22位股东下发了关注函。要求就2016年重大资产重组时的业绩承诺未完成情况完成业绩补偿义务，彼时的业绩承诺为22.98亿，而标的公司2018年度扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为12.28亿元，未完成业绩承诺。

　　时间回溯到2016年，供销大集集团股份有限公司(以下简称“上市公司”)通过发行股份方式购买22名股东及其他15名股东持有的海南供销大集控股有限公司(以下简称“供销大集控股”、“标的公司”)100%股权，交易价格为268亿元。

　　在前述重大资产重组事项中，22名股东与上市公司签订了《盈利预测补偿协议》及其补充协议，对标的公司2016年至2020年期间扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作出承诺。根据信永中和会计师事务所出具的《关于海南供销大集控股有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》，标的公司2018年度扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为12.28亿元，未完成同期22.98亿元的业绩承诺。

　　同时，标的公司2016年至2018年度累计扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润为31.93亿元，未完成同期累计的39.16亿元业绩承诺，差异金额为7.23亿元，触发了2018年度业绩补偿义务。

　　根据2018年度业绩补偿方案，22名股东作为盈利补偿方应补偿所持有的上市公司股份合计446,249,182股，且应返还应补偿股份对应的2016年度至2017年度现金分红合计约0.14亿元。

　　根据上市公司披露的《关于2016年重大资产重组2018年度业绩补偿的进展公告》，公司已于6月14日向22名股东发送了《关于股东履行业绩承诺的告知函》，并于7月30日收到22名股东出具的《股份回购注销承诺书》以及返还的合计0.14亿元现金红利。深交所表示，截至本关注函发出日，上述协议约定的股份补偿期限已逾期，但22名股东作为盈利补偿方仍未履行相应股份补偿义务。

　　值得注意的是，这些许下业绩承诺的股东恰恰是来自昔日疯狂扩张的海航系。

　　三季报净利同比下降111.93%

　　2019年10月29日，供销大集发布2019三季报，报告期内公司实现营业收入47.35亿元，同比下降66.56%；净利润-9152.59万元，同比下降111.93%。

　　公司解释称，公司2019年1-9月业绩较上年同期相比大幅下降，主要原因系：国内经济增速放缓，激烈竞争给公司商业批发零售业务带来冲击较大，导致公司营业收入同比下降较大；2019年1-9月公司其他收益同比下降，其中上年同期公司全资子公司获得政府补助2.15亿，其中1.19亿计入其他收益，2019年1-9月无相关收益。

　　公司2019年前三季度业绩较2019年半年度业绩发生盈亏变化，主要原因系：第三季度公司理财产品到期收回，导致投资收益较半年度减少；下属子公司经营调整，闭店损失增加。

　　“存贷双高”现象引发质疑

　　梳理财务数据观察，供销大集账面现金高达166亿元，却又在背负高利息大量举债。三季度财报显示，供销大集账面现金高达166.4亿元，报告期同比增加10.44%，而短期借款为71.01亿，长期借款为25.02亿，一年内到期的非流动负债为11.81亿。可见其“存贷双高”的现象十分明显，这种“蹊跷”的做法与出问题前的康得新、康美药业等上市公司相似，引发了投资者质疑。

　　明明账面上有巨额资金闲置，供销大集却不去偿还已逾期且仅有数亿元的短期借款。财报显示，2019年上半年，供销大集共有合计2.18亿元的逾期借款未偿还。今年4月，发布公告称拟发债不超过20亿元，以融资缓解资金压力。

　　似乎供销大集的资本运作从未停止：11月22日，供销大集发布公告称，公司全资子公司拟与曲文投资签订股权转让协议，转让华平置业、华城置业100%股权，交易额总计11.86亿元。还有此前的10月30日，供销大集公告称，其拟从关联方手中溢价购买湖南天玺大酒店有限公司（以下简称天玺酒店）100%股权。天玺酒店处于连年亏损的状态，净资产账面价值为1.6亿元。

　　供销大集目前的困境将如何破解？我们拭目以待！