南京溧水石湫邮编幸福蓝海：国浩律师(南京)事务所关于公司首次公开发行股票并在创业

联合投资协议书》，双方约定共同投资拍摄电视剧《美丽背后》，甲、乙双方投资比例分别为51.00％和49.00％，甲、乙双方均有权自行决定在各自的投资份额内对本剧进行再融资，在任何情形下，该等融资不得影响本协议对方依据本协议享有的对本剧的版权以及其他投资收益。本剧着作权由甲、乙双方按投资比例共同享有。○16剧目《特种兵之火凤凰》（曾用名《我是特种兵之火凤凰》）2013年3月16日，蓝海传媒（甲方）、中国人民解放军南京军区部电视艺术中心（乙方）与刘红焰（丙方）签署《联合投资摄制电视剧合同》，三方约定共同投资拍摄电视剧《我是特种兵之火凤凰》（后改名为《特种兵之火凤凰》），甲方投资20.00%，乙方投资80.00%。本剧着作权由合作各方按投资比例共同享有。2013年6月26日，三方签署《电视剧

回执》，授权安徽享有电视剧《精忠岳飞》首轮上星播映权，授权期限为自协议签署生效之日起至安徽通过卫星频道之日起三年。2013年6月27日，安徽与幸福蓝海签署了《电视剧着作权许可使用合同书补充协议》，对原合同中约定之电视剧发行模式以及播映权许可使用费进行了调整。B、根据幸福蓝海（乙方）与东阳盟将威影视文化有限公司（甲方）签署《电3-3-1-5-22视剧

投资协议书》，双方共同投资制作电影《血滴子》，甲、乙双方投资比例分别为85.70%与14.30%，乙方根据协议享有该电影的投资收益权以及署名权。甲乙双方后又签署《补充协议》，就缴款方式进行了补充约定。（7）2012年4月18日，影业公司（甲方）与博雅德中国娱乐有限公司（乙方）签署《

（暂定名）投资拍摄合同书》，三方约定共同投资拍摄电视剧《支队第二部》，甲方投资70.00％，丙方投资30.00％。本剧着作权由甲、乙、丙三方共同享有。○18剧目《于无声处》2013年10月11日，幸福蓝海（甲方）、蓝海中天龙（乙方）与江苏中天龙文化传媒有限公司（丙方）签署了《电视剧

投资补充协议二》，双方约定乙方对该剧追加投资款3,500.00万元并享有除华数传媒网络有限公司信息网络权外的全部发行收益权；甲方授权乙方无偿享有电视剧《男人四十》的首次上星播映权及电视剧《新四大名捕》自卫星频道上星后三年的卫星频道第二轮非黄播映权。○11剧目《滚滚》2012年10月20日，幸福蓝海（乙方）与海宁金泽影视文化有限公司（甲方）签署《电视剧

（暂定名）合作协议书》，双方约定3-3-1-5-13甲方将其持有该剧总投资额的10％转让给乙方，乙方享有该剧10％的着作权。○9剧目《婚战》（曾用名《非常碰撞》）2012年10月8日，蓝海传媒（甲方）与君为文化有限公司（乙方）签署《电视连续剧

的鉴证报告》（苏亚鉴[2014]17号）和本所经办律师的核查，报告期内，发行人及其子公司执行的主要税种、税率和优惠政策如下：序号税种计税依据税率产品销售额或销项税额－可抵117％、6％、3％扣进项税额2营业税计税收入3％、5％3城市建设税实际缴纳流转税额5％、7％4企业所得税应纳税所得额25％5教育费附加实际缴纳流转税额4％、5％6文化事业建设费广告业的营业额3％7电影专项资金影城票房收入5％根据财政部、国家税务总局财税[2013]37号《关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征试点税收政策的通知》，经国务院批准，自2013年8月1日起，在全国范围内开展交通运输业和部分现代服务业营改增试点。公司提供的影视服务、广告服务由营业税改征，一般纳税人按照当期销项税额与当期可抵扣进项税额的差额计算缴纳，适用的销项税税率为6%，小规模纳税人，适用税率为3%。公司所属影城卖品营业收入适用的销项税率为17%。公司子公司沭阳影城、海安文峰影城、涟水影城按照应纳流转税额的5%计算缴纳城市建设税。2011年2月以前，教育费附加按照应纳流转税额的1%计算缴纳，2011年2月1日起按照应纳流转税额的2%计算缴纳。3-3-1-5-134根据财政部、国家税务总局发布的《关于文化体制中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策问题的通知》（财税[2009]34号）和江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局、省委宣传部发布的《关于发布第一批转制文化企业名单的通知》（苏财税[2010]1号），公司及蓝海华谊、蓝海传媒、天地纵横、兆艺影视、盛世影视、影院发展公司、影业公司、院线公司、广电动漫自2009年1月1日至2013年12月31日，享受企业所得税免税政策。依照财政部、国家税务总局发布的《关于文化体制中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策问题的通知》（财税[2009]34号）和江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局、省委宣传部发布的《关于发布第二批转制文化企业名单的通知》（苏财税[2010]29号），江宁影城被认定为转制文化企业，享受税收优惠政策，经营性文化事业单位转制为企业，自转制注册之日起免征企业所得税，执行期限为2009年1月1日至2013年12月31日。根据财政部、海关总署、国家税务总局发布的《关于文化体制试点中支持文化产业发展若干税收政策问题的通知》（财税[2005]2号），对电影发行企业向电影放映单位收取的电影发行收入免征营业税。根据财政部、海关总署、国家税务总局发布的《关于支持文化企业发展若干税收政策问题的通知》（财税[2009]31号），各级电影电视行政主管部门按照各自职能权限批准从事电影制片、发行、放映的电影企业取得的销售电影拷贝收入、转让电影版权收入、电影发行收入以及在农村取得的电影放映收入免征营业税，执行期限为2009年1月1日至2013年12月31日。依照财政部、国家税务总局发布的《关于文化体制中经营性文化事业单位转制为企业若干税收政策问题的通知》（财税[2009]34号）以及江苏省财政厅、江苏省地方税务局、江苏省委宣传部发布的《关于发布江苏省2013年第一批省属转制文化企业名单的通知》（苏财税[2013]2号），蓝海中天龙被认定为转制文化企业，享受税收优惠政策，经营性文化事业单位转制为企业，自转制注册之日起免征企业所得税，有效期至2013年12月31日。本所经办律师经核查认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合国家有关法律、法规和规范性文件的，、合规、真实、有效。（二）财政补贴根据发行人提供的材料、苏亚金诚出具的《关于

合同书》，约定合作投资拍摄影片《的小孩》，其中甲方投资80.00％，乙方投资20.00％，甲、乙双方按投资比例共同享有着作权，并按投资比例分享影片收益。3-3-1-5-25（5）2012年6月20日，江苏真慧影业有限公司（甲方）与影业公司（乙方）共同签署《

合作协议书》及《授权书》，三方共同投资制作电视剧《纸婚》，甲、乙、丙三方投资比例分别为30.00％、40.00％与30.00％。本剧着作权由甲、乙、丙三方按投资比例共同享有，并约定了发行。○8剧目《8848》2012年8月28日，广告分公司（甲方）与四川八骏联盟影视文化有限责任公司（乙方）共同签署《电视连续剧

联合投资合同》，约定甲、乙双方共同投资拍摄影片《鸿门宴》（后改名为《鸿门宴传奇》），其中甲方投资90.00％，乙方投资10.00％，甲、乙双方按照投资比例享有该片着作权。（2）2011年10月21日，文津时代文化创意（）股份有限公司（甲方）与影业公司（乙方）签署《电影

合同书》，双方约定共同投资电视剧《上阵父子兵》，甲方投资30.00％，乙方投资70.00％。本剧着作权由甲、乙双方共同享有。○5剧目《我曾经爱过你》（原名：《闪婚七年》）2011年12月10日，蓝海传媒（甲方）与上海聚欣网络科技有限公司（乙方）签署《电视剧

合约》及《补充协议》，双方共同改编投资制作电视剧《山楂树之恋》。2011年5月25日，凤凰联动文化传媒有限公司（甲方）、华视影视投资（）有限公司（乙方）、家驹家琪影视文化有限公司（丙方）、幸福蓝海有限（丁方）、天地纵横（戊方）与联动图书有限公司（己方）签署《电视剧

联合投资摄制合同》，三方约定共同投资拍摄电视剧《于无声处》，其中甲方投资50.00％，乙方投资10.00％，丙方投资40.00％。本剧着作权由甲、乙、丙三方按照投资比例共同享有。○19剧目《迫在眉睫》2013年8月18日，幸福蓝海（甲方）与东阳哥们影视制作有限公司（乙方）3-3-1-5-16签署了《电视剧

投资合同书》，双方共同投资制作电视剧《闪婚七年》（暂定），甲、乙双方投资比例各占50.00％。该剧着作权由甲、乙双方按投资比例共同享有。蓝海传媒、上海聚欣网络科技有限公司与天津聚力传媒技术有限3-3-1-5-12公司签署《电视剧

投资合作协议》，双方约定乙方有权独家获得电视剧《滚滚》自取得发行许可后三年内的签约收益，乙方获得可在上述三年期限内以自身名义与第三方就授权剧目签署合同并取得合同收益的排他性，但乙方与第三方就授权剧目签署的合同有效期不超过乙方获得的三年期限。2013年7月18日，幸福蓝海（丙方）、海宁金泽影视文化有限公司（甲方）与时代先锋影艺投资有限公司（乙方）签署《电视剧

联合投资摄制及发行协议》，双方共同投资制作电视剧《孔子春秋》。本剧着作财产权以及衍生产品之着作权由各方按投资比例共同享有。双方于2010年1月11日、2010年8月18日分别签署了两份补充协议，对原协议进行了补充约定，并将原协议约定的投资方与投资比例变更为甲方投资35.00％、乙方投资28.00％，其他投资方总计投资37.00％。○3剧目《完美婚礼》2009年12月10日，蓝海传媒（甲方）与紫星瑞晨文化有限责任公司（乙方）签署《关于联合摄制电视剧

投资合同》，各方约定共同投资拍摄电视剧《亚丁湾的月亮》，其中甲方投资6.10％，乙方投资78.80％，丙方投资15.20％。本剧着作权由甲、乙、丙三方按照投资比例共同享有。2013年9月25日，幸福蓝海（丙方）与丰收文化有限公司（丁方）签署了《电视剧

（暂定名）投资合作合同书》，双方共同投资制作电视剧《8848》，甲方投资51.00％，乙方投资49.00％。本剧着作权由双方按投资比例共同享有，双方原则同意本剧着作权自发行许可证核发之日起七年后可进行着作权分割，届时本剧着作权由双方议价竞标出价高者所有。该合同被2013年5月30日幸福蓝海与四川八骏联盟影视文化有限责任公司签署的《电视连续剧

联合投资摄制合同》，双方约定共同投资拍摄电视剧《迫在眉睫》，其中甲方投资60.00％，乙方投资40.00％。本剧着作权由甲、乙双方按照投资比例共同享有。○20剧目《生命中的好日子》2013年，幸福蓝海（甲方）与润禾文化传媒（）有限公司（乙方）签署了《电视剧

合作合同书之补充协议》，天地纵横将其对该剧合同中约定的3-3-1-5-11义务转移给幸福蓝海有限；联动公司将其对该剧合同中约定的义务转移给凤凰联动公司；三石丽声影视文化有限公司将对其该剧的合同中约定的义务转移给家驹家琪影视文化有限公司；该剧由甲、乙、丙、丁四方共同投资拍摄制作，投资比例分别为40.00％、10.00％、15.00％、35.00％。○2剧目《孔子春秋》2010年1月4日，响巢国际传媒有限责任公司（甲方）与蓝海传媒（乙方）签署《电视剧

投资合同书之补充协议》，三方约定上海聚欣网络科技有限公司根据原合同享有的义务关系概括转移至天津聚力传媒技术有限公司，同时将原剧名《闪婚七年》更改为《我曾经爱过你》，并对原合同的出资方式等条款进行了修改。○6剧目《一飞冲天》2012年6月18日，发行人（甲方）、南京军区部电视艺术中心（乙方）与刘红焰（丙方）签署《联合投资摄制电视剧合同》，三方共同投资制作电视剧《一飞冲天》，甲、乙、丙三方投资比例分别为40.00％、30.00％、30.00％。本剧着作权由甲、乙、丙三方按投资比例共同享有。○7剧目《纸婚》2012年8月14日，深圳市深广传媒有限公司（甲方）、盛世影视（乙方）与温州正栩影视制作有限公司（丙方）共同签署《三十集电视剧

播映许可合同》，乙方同意将电视剧《断刺》在卫视频道（包括无线、和地面频道）的二轮黄金档上星播映权授予甲方，授权期限为自甲方上星之日起3年。D、2011年9月28日，广东（甲方）和发行人（乙方）签署了《电视节目播映权合同》，乙方同意将电视剧《断刺》在广东地区的无线、电视播映权和二轮黄金档上星播映权授予甲方，授权期限为自收到带起至上星之日起3年。○6剧目《老大的幸福》2009年9月13日及2010年5月12日，文艺节目中心（甲方）和天地纵横（乙方）分别签署了《电视剧版权预购合同》及《购买电视剧

投资发行补充协议》，约定甲方享有该剧在、云南省所在行政区域内的无线、无线非、电视、数字电视范围内二轮黄金时段上星播映权、高清电视等播放形式的发行权及根据此发行权获得发行收益的，乙方、丙方不再享有该发行权的任何收益和不再承担相关发行费用。○17剧目《支队第二部》2013年2月18日，幸福蓝海（甲方）、光影长河文化有限公司（乙方）与伟燊影视传媒发展（上海）有限公司（丙方）签署《电视连续剧

合作投资拍摄合同》，甲、乙双方合作投资拍摄电影《无问西东》，其中甲方投资90.00％，乙方投资10.00％，甲、乙双方按投资比例分享收益。（3）2011年度，影业公司（甲方）与鲜花盛开影业有限公司（乙方）签署《合作投资拍摄电影

联合投资协议书补充协议》，补充约定，若本剧发行总收入超出5,000.00万元，乙方让渡超出5,000.00万元部分10％的收益给甲方，即超出5,000.00万元部分的发行收益由甲、乙双方分别按照59％、41％的比例分配。○15剧目《美丽背后》2013年2月19日，蓝海传媒（乙方）与天津北方电影集团有限公司（甲方）3-3-1-5-15签署《电视剧

合作合同书》，双方约定共同投资拍摄电视剧《坐88车回家》，其中甲方投资20.00％，乙方投资80.00％。本剧着作权由甲、乙双方按照投资比例共同享有。○23剧目《黎明前的抉择》2013年8月18日，幸福蓝海（甲方）与江苏艺星影视文化有限公司（乙方）签署了《电视剧

的合同书》，双方共同投资制作电视剧《完美婚礼》，甲方投资60.00％，乙方投资40.00％。本剧着作权由甲、乙双方按投资比例共同享有。2012年9月1日以及2011年6月15日，甲、乙双方签署了《补充协议》调整投资比例为甲方投资62.26％，乙方投资37.74％；同时补充约定了甲、乙双方行使电视播映权的发行地区。○4剧目《上阵父子兵》2011年6月28日，幸福蓝海有限（甲方）与水木高清影视文化发展有限公司（乙方）签署《关于联合拍摄电视剧

联合投资合同书》，双方约定联合投资拍摄电影《白日焰火》，甲方投资60.00％，乙方投资40.00％。本剧着作权由甲乙双方共同享有。该片已于2013年1月16日取得电影管理局核发的《中外合作摄制电影片许可证》（影和证字[2013]第01号）。（8）2013年8月26日，博纳影业集团有限公司（甲方）与影业公司（乙方）签署《影片

联合投资合同书补充协议》，约定甲方授权乙方进行电影《杀戒》许可使用转让出售，且甲方应按照合同约定向乙方支付发行分账款。（6）2012年7月18日，我们制作有限公司（甲方）与影业公司（乙方）共同签署《电影

国浩律师（南京）事务所关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京南宁巴黎地址：南京市汉中门大街303号D座5层邮编：210036电话：传真：电子信箱：网址：二○一四年五月3-3-1-5-1国浩律师（南京）事务所关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）国浩宁律证字[2012]第1-6号致：幸福蓝海影视文化集团股份有限公司国浩律师（南京）事务所（以下简称“本所”）依据与幸福蓝海影视文化集团股份有限公司（以下简称“发行人”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，担任发行人本次首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行及上市”）的特聘专项法律顾问。本所经办律师根据《中华人民国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关，按照律师行业的业务标准、规范和勤勉尽责，已于2012年3月出具了国浩宁律证字[2012]第1-1号《国浩律师（南京）事务所关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、国浩宁律证字[2012]第1-2号《国浩律师（南京）事务所关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2012年10月出具了国浩宁律证字[2012]第1-3号《国浩律师（南京）事务所关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法3-3-1-5-2律意见书（一）》”），于2013年3月出具了国浩宁律证字[2012]第1-4号《国浩律师（南京）事务所关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于2013年6月出具了国浩宁律证字[2012]第1-5号《国浩律师（南京）事务所关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。鉴于苏亚金诚对发行人进行审计后出具了《审计报告》（苏亚审[2014]541号），且发行人本次发行的授权与批准、重大合同、三会运作情况、业务资质、股东相关情况、关联方及关联交易、主要财产、董监高任职情况、税务及财政补贴、募集资金投资项目、相关承诺及约束措施等事项均发生变化。本所遵照中国证监会《关于进一步推进新股发行体制的意见》（以下简称“《新股发行意见》”）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行》（以下简称“《股东公开发售股份暂行》”）、《上市公司监管第3号——上市公司现金分红》（以下简称“《上市公司现金分红》”）等法规及规范性文件的相关要求，就发行人申报本次发行上市文件是否符合《新股发行意见》、《股东公开发售股份暂行》、《上市公司现金分红》的相关要求进行查验，同时对发行人是否符合本次发行的实质条件、发行人发生变化的相关事项补充发表法律意见。本所按照律师行业的业务标准、规范和勤勉尽职，在对发行人提供的文件材料和有关事实进行充分核查和验证的基础上，就上述需由律师发表意见的有关法律事项出具《国浩律师（南京）事务所关于幸福蓝海影视文化集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“本《补充法律意见书》”）。就出具本《补充法律意见书》，本所及本所经办律师作如下声明：一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等及本《补充法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，本《补充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见、准确，不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。3-3-1-5-3二、本所经办律师同意将本《补充法律意见书》作为发行人本次公开发行股票并在创业板上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同，并愿意承担相应的法律责任。三、本所经办律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用本《补充法律意见书》的内容，并进行确认。四、发行人已向本所：其已经向本所经办律师提供了为出具本《补充法律意见书》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，本所经办律师系基于发行人的上述出具本《补充法律意见书》。五、对于本《补充法律意见书》至关重要而又无法得到的支持的事实，本所经办律师依赖有关部门、发行人或其他有关单位出具的证件出具本《补充法律意见书》。六、本所经办律师未授权任何单位或个人对本《补充法律意见书》作任何解释或说明。七、本《补充法律意见书》仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。八、本《补充法律意见书》系对《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》的补充，《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》与本《补充法律意见书》不一致的部分以本《补充法律意见书》为准。九、除非另有说明，本《补充法律意见书》所使用的简称与原《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中相关词语具有以下特定含义：发行人、公司、本公司、幸福蓝海影视文化集团股份有限公司，于2011年6指幸福蓝海、股份公司月29日整体变更为股份有限公司发行人前身江苏蓝海传媒营销有限责任公司，由江苏省电视集团有限公司于2005年11月18日独传媒营销指家设立，于2009年7月6日变更名称为幸福蓝海影视文化集团有限责任公司幸福蓝海有限指发行人前身幸福蓝海影视文化集团有限责任公司江苏广电、控股股东指江苏省电视集团有限公司3-3-1-5-4江苏省电视总台，江苏省电视总台与江苏江苏广电总台指广电管理机构重合、内部统一管理，实行统一会计核算广电创投指江苏广电创业投资有限公司力天融金指天津力天融金投资有限公司紫金文化指江苏紫金文化产业发展基金（有限合伙）珠峰基石指深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）凯鹏华盈（天津）股权投资基金合伙企业（有限合凯鹏华盈（天津）指伙）凯鹏华盈鸿图（天津）股权投资基金合伙企业（有凯鹏华盈鸿图（天津）指限合伙）中影股份指中国电影股份有限公司广传指江苏广传传媒有限公司上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限上海国和指合伙）上海鼎和指上海鼎和国际经济贸易有限公司建银文化指建银文化产业股权投资基金（天津）有限公司南京广电指南京广电文化产业投资有限责任公司广电无线指江苏省广电无线有限责任公司幸福蓝海影视文化集团股份有限公司广告分公广告分公司指司幸福蓝海影视文化集团股份有限公司咨询分公咨询分公司指司，为广告分公司前身，2012年7月10日更名为广告分公司天地纵横指江苏天地纵横影视文化投资有限公司盛世影视指江苏盛世影视文化有限公司蓝海传媒指江苏幸福蓝海传媒有限责任公司江苏蓝海视佳影视传媒有限责任公司，于2009年5蓝海视佳指月6日由幸福蓝海有限和江苏广电设立，于2009年8月4日变更为蓝海传媒蓝海中天龙指江苏幸福蓝海中天龙影视文化有限责任公司文化投资子公司指幸福蓝海文化投资有限公司江苏兆艺影视文化有限责任公司，为报告期内兆艺影视指天地纵横的子公司，该公司已于2011年9月15日注销江苏兆业勤加缘影视文化投资有限公司，为报告期兆业影视指内天地纵横的子公司，该公司已于2011年9月20日注销影业公司指江苏幸福蓝海影业有限责任公司3-3-1-5-5江苏众望影视文化传媒有限公司，由江苏广电于众望影视指2006年2月20日独家设立，于2009年7月14日变更名称为影业公司院线公司、幸福蓝海院指江苏幸福蓝海院线有限责任公司线江苏蓝海亚细亚院线有限责任公司，于2011年8月蓝海亚细亚院线指10日变更名称为院线公司江苏盛世横店亚细亚院线有限责任公司，于2009盛世横店亚细亚院线指年4月10日变更名称为蓝海亚细亚院线影院发展公司指江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司影院苏州分公司、苏州指江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司苏州分公司影城影院如皋分公司、如皋指江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司如皋分公司影城影院盐城分公司、盐城江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司盐城聚龙湖分指聚龙湖影城公司影院仪征分公司、仪征指江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司仪征分公司影城影院南京六合分公司、江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司南京六合分公指六合影城司影院南京分公司、南京指江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司南京分公司商厦影城影院新苏分公司、新苏江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司苏州新苏分公指影城司影院南京沿江分公司、江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司南京沿江分公指大厂影城司影院海安分公司、海安指江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司海安分公司文峰影城影院大冶分公司、大冶指江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司大冶分公司影城影院宿迁金鹰分公司、江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司宿迁金鹰分公指宿迁金鹰影城司影院徐庄分公司、徐庄江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司南京徐庄分公指影城司影院常州分公司、常州指江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司常州分公司和平影城影院合肥港汇大厦分指江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司合肥港汇大厦公司、合肥港汇影城分公司影院临沂分公司指江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司临沂分公司影院滁州分公司、滁州指江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司滁州分公司影城影院郑州管城分公司、指江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司郑州管城分公郑州管城影城司3-3-1-5-6影院无锡金太湖分公指江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司无锡金太湖分司、无锡金太湖影城公司影院通州分公司、通州指江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司通州分公司影城影院东台分公司、东台指江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司东台分公司影城影院南京栖霞分公司、江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司南京栖霞分公指马群影城司影院天津分公司、天津指江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司天津分公司影城影院南京建邺分公司、江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司南京建邺分公指河西中央影城司影院芜湖分公司、芜湖指江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司芜湖分公司侨鸿影城影院第一分公司、江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司第一分公指华冠影城司影院武汉分公司、武汉指江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司武汉分公司雄楚影城影院烟台分公司指江苏幸福蓝海影院发展有限责任公司烟台分公司江宁影城指南京市江宁区幸福蓝海影城有限责任公司西安影城指西安幸福蓝海影城有限责任公司沭阳影城指沭阳幸福蓝海国际影城有限公司成都影城指成都幸福蓝海影城有限责任公司兴化影城指兴化市幸福蓝海影院有限责任公司涟水影城指涟水县幸福蓝海影城有限责任公司常州橙天影城指常州幸福蓝海橙天嘉禾影城有限公司影城指幸福蓝海影城有限责任公司溧阳影城指溧阳幸福蓝海影城有限责任公司临沂兰山影城指临沂市兰山区幸福蓝海影城有限公司新街口影城指南京新街口影城有限责任公司蓝海华谊指蓝海华谊兄弟国际文化江苏有限责任公司广电动漫指江苏广电影视动漫传媒有限责任公司无锡哈皮指无锡哈皮动画有限公司江苏网络指江苏广电下属部门，又称为江苏广电网站华谊兄弟指华谊兄弟传媒股份有限公司华策影视指浙江华策影视股份有限公司华录百纳指华录百纳影视股份有限公司3-3-1-5-7光线传媒指光线传媒股份有限公司上海新文化指上海新文化传媒集团股份有限公司海润影视指海润影视制作有限公司万达院线指万达电影院线股份有限公司广州金逸指广州金逸影视传媒股份有限公司央视、指中国中视传媒指中视传媒股份有限公司南京军区部电视指中国人民解放军南京军区部电视艺术中心艺术中心中信南京分行指中信银行股份有限公司南京分行指中国会宣传部证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所国家、广电总指国家新闻出版及原国家电影电视总局局国家电影事业专项资金管理委员会办公室，系根据国家电影专资办指《国家电影事业发展专项资金管理办法》设立的直属事业单位省委宣传部指中国江苏省委员会宣传部省指江苏省人民省财政厅指江苏省人民财政厅省、自治区、直辖市人民影视行政管理部省级广电局指门省广电局指江苏省电影电视局市级或县级广电局指各县或设区的市人民影视行政管理部门《公司法》指《中华人民国公司法》《证券法》指《中华人民国证券法》指本公司现行有效之《幸福蓝海影视文化集团股份《公司章程》指有限公司章程》《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司章程（修订《公司章程（草案）》指草案）》（股票公开发行并上市后适用）本公司本次向社会首次公开发行7,763.0000万股本次发行指人民币普通股（A股）的行为保荐人、主承销商、保指中国国际金融有限公司荐机构、中金本所指国浩律师（南京）事务所苏亚金诚、申报会计师指江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）3-3-1-5-8报告期指2011年、2012年和2013年元指人民币元本所及经办律师按照律师行业的业务标准、规范和勤勉尽责,对发行人提供的有关文件和事实进行了核查、验证，现出具补充法律意见如下：一、本次发行上市的批准和授权根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，发行人于2014年1月10日召开的第一届董事会第九次会议及2014年1月26日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了经调整后的与本次发行上市有关的议案，具体情况如下：（一）2014年1月10日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过了《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司关于申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于授权董事会负责办理幸福蓝海影视文化集团股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》、《关于扩大本次公开发行股票募集资金运用项目规模的议案》等议案，并决定将有关议案提请发行人2014年第一次临时股东大会审议。（二）2014年1月26日，发行人召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过有关本次发行上市的批准和授权，具体内容如下：1、审议并逐项表决通过了《幸福蓝海影视文化集团股份有限公司关于申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》，具体内容如下：（1）发行股票种类：中国境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币1元。（2）发行股份数量：77,630,000股，占发行后总股本的比例为25.0011％。其中，发行人预计发行新股数量：77,630,000股。根据中国证券监督管理委员会《新股发行意见》，公司符合老股减持条件的股东为江苏省电视集团有限公司和江苏广电创业投资有限公司，江苏省电视集团有限公司和江苏广电创业投资有限公司均计划不予减持直接或间接持有的发行人股份。（3）发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会的其他方式。（4）发行对象：符合资格的询价对象和符合《深圳证券交易所创业板市场投资者适当性管理实施办法》在深圳证券交易所开立A股股票交易账户的境内3-3-1-5-9自然人和法人等投资者（国家法律、法规和规范性文件购买者除外）或中国证监会的其他对象。（5）发行价格：将根据中国证监会的、市场认可的方式及募集资金总额，由公司与保荐机构协商确定。（6）承销方式：由保荐机构（主承销商）组织的承销团以余额包销的方式承销或中国证监会的其他方式。（7）拟上市地：本次公开发行的股票拟申请在深圳证券交易所创业板上市。（8）决议有效期：自股东大会通过之日起一年内有效。2、审议通过了《关于授权董事会负责办理幸福蓝海影视文化集团股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》。股东大会授权董事会全权办理与本次发行上市有关的具体事宜，包括但不限于：（1）根据中国证监会的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内具体确定发行数量、发行价格、发行方式等事项；（2）募集资金投资项目实施过程中的有关事宜（其中包括：在本次股票发行完成后具体实施本次募集资金投向；若募集资金不足，则由公司通过自筹资金解决，或由董事会按公司经营发展需要的迫切性，在投资项目中决定优先实施的项目；签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同）；（3）签署本次发行股票并上市过程中涉及的合同、协议及有关法律文件；（4）办理与本次发行上市相关的手续；（5）根据股票发行结果对公司章程有关条款进行修改并办理公司注册资本变更等相关工商登记事宜；（6）在发行决议有效期内，若首次公开发行股票并在创业板上市政策发生变化，则按新政策继续办理本次发行事宜；（7）全权办理与本次发行股票并上市有关的其他一切事宜；（8）本项议案经股东大会通过之日起一年内有效。本所经办律师经核查认为，发行人2014年第一次临时股东大会已依据程序通过了本次发行方案调整等相关事宜的决议，发行人此次股东大会的召集、召开、决议内容及签署、合规、真实、有效。发行人2014年第一次临时股东大会对董事会的授权符合我国《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》的，授权的范围及程序、有效。发行人本次发行上市的批准和授权3-3-1-5-10、合规、真实、有效。二、发行人的财务与会计根据发行人提供的材料、苏亚金诚出具的《审计报告》（苏亚审[2014]541号）和本所经办律师的核查，发行人（合并报表）2011年度、2012年度、2013年度归属于母公司所有者的净利润分别为76,160,390.13元、94,494,310.18元、112,897,011.52元（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）。发行人（合并报表）截至2013年12月31日，归属于母公司的净资产为1,102,778,614.80元。三、发行人的重大合同根据发行人提供的材料和本所经办律师的核查，截至2013年12月31日，发行人正在履行或将要履行的重大合同（标的金额在人民币500.00万元以上或虽未达到前述标准但对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同）的具体情况如下：（一）业务合同1、电视剧合同（1）重大电视剧联合摄制合同截至2013年12月31日，发行人尚未执行完毕且余额较大的电视剧联合摄制合同如下：○1剧目《山楂树之恋》天地纵横与三石丽声影视文化有限公司共同签署《电视剧

联合投资协议》，双方约定联合投资拍摄电影《白发魔女传》，甲方投资85.00％，乙方投资15.00％。乙方拥有该片自首次公映之日起在全世界范围为期十年的收益权，但该片着作权由博纳影视娱乐有限公司独家享有。该片已于2012年8月2日取得电影管理局核发的《中外合作摄制电影片许可证》（影合证字（2012）第39号）。（9）2013年7月1日，影业公司（甲方）与海南金盛信马影视文化有限公司（乙方）签署《合作协议书》，双方合作拍摄影片《一步之遥》，甲方投资20.00％，乙方投资80.00％。本剧着作权归不亦乐乎电影文化发展有限公司享有，甲方仅享有经济收益权。该片已于2013年4月27日取得电影管理局核发的《中外合作摄制电影片许可证》（影合证字[2013]第11号）。（10）2013年10月11日，中视剧风（）文化传媒有限公司（甲方）、珠江影业传媒股份有限公司（乙方）、影业公司（丙方）签署了《

合同》，约定甲、乙双方合作投资拍摄影片《越界》（后改名《亲密敌人》），其中甲方投资5.00％，乙方投资95.00％，甲、乙双方按投资比例共同享有着作权，并按投资比例分享影片收益。（4）2011年度，快乐新升文化有限公司（甲方）与影业公司（乙方）签署《联合投资摄制影片

联合投资协议书》，双方约定共同投资拍摄电视剧《红色通道》，甲方、乙方投资比例分别为49.00％和51.00％，甲、乙双方有权自行决定在本方的投资份额内对本剧进行再融资，甲、乙双方任何一方与他方签订合作协议均不影响本协议中的对方应享有的对本剧的版权、投资收益。本剧着作权由双方按投资比例共同享有。同日，双方签署《电视剧

投资补充协议》，双方约定乙方投资甲方拍摄之电视剧《精忠岳飞》，投资金额为本剧预算制作费用总额的20％。乙方享有该剧在天津、安徽、江苏及的定向发行收益，并享有该剧署名权。2013年6月20日，幸福蓝海（乙方）与东阳盟将威影视文化有限公司（甲方）签署《电视剧

联合摄制合同》，双方约定共同投资拍摄电视剧《生命中的好日子》，其中甲方投资51.00％，乙方投资49.00％。本剧着作权由甲、乙双方按照投资比例共同享有。○21剧目《亚丁湾的月亮》2013年9月26日，中国人民解放军海军部电视艺术中心（甲方）、陕西文投（影视）银海投资有限公司（乙方）、幸福蓝海（丙方）与丰收文化有限公司（丁方）共同签署了《电视剧