南京中金宝润600710：ST常林：懋德律师事务所关于常林股份有限公司重大资产置

之补充协议》的主要内容1、目标资产的范围目标资产指国机集团和江苏农垦用于认购常林股份本次发行股份的苏美达集团股权，前述股权为苏美达集团100%的股权扣除国机集团在资产置换中用于置换的苏美达集团股权外的剩余股权；即国机集团持有的苏美达集团44.41%股权及江苏农垦持有的苏美达集团20%股权。2、目标资产的交易价格及股份发行数量（1）根据《苏美达集团评估报告》，苏美达集团100%股权的评估价值为443,591.16万元。各方同意，国机集团持有的苏美达集团44.41%股权的交易价格确定为196，985.26万元，江苏农垦持有的苏美达集团20%股权的交易价格确定为88,718.23万元。（2）常林股份本次发行股份发行数量各方同意，根据《发行股份购买资产协议》的约定及目标资产交易价格，常林股份拟向国机集团发行的股份数量确定为303,521,199股，拟向江苏农垦发行的股份数量确定为136,699,895股。（三）《资产置换协议》的主要内容1、本次重大资产重组的方案（1）本次重大资产重组的方案包括A、常林股份以其截至2015年7月31日经审计及评估确认的全部资产与负债与国机集团拥有的以截至2015年7月31日经审计及评估确认的苏美达集团股权的等值部分进行置换；B、资产置换同时，常林股份向国机集团发行股份购买国机集团拥有的苏美达集团80%股权扣除国机集团在资产置换中用于置换的苏美达集团股权外的剩余股权，常林股份向江苏农垦发行股份购买其拥有的苏美达集团20%股权，最终形成苏美达集团100%股权进入上市公司。以上A、B两项交易互为生效条件，如其中任何一项交易未获得相关各方股东会或股东大会审议通过、或未能获得包括但不限于国务院国资委、中国证监会等主管部门的批准或核准，则本次重大资产重组方案将自始不生效。（2）在本次重大资产重组同时，向10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金的成功与否不影响第（1）点所述之资产置换及发行股份购买资产两项交易的实施。（3）本次交易构成常林股份的重大资产重组，同时属于重大关联交易。2、置入资产、置出资产（1）置出资产指常林股份所拥有的全部资产和负债，其具体范围和明细以置出资产评估报告为准。（2）置入资产指国机集团用于本次资产置换的与置出资产等值的苏美达集团股权，其具体明细以《苏美达集团评估报告》为准。3、损益归属期间的损益归属（1）双方同意，置出资产在损益归属期间的损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损）均由国机集团享有或承担。（2）除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，从审计基准日起及之后，苏美达集团在损益归属期间运营所产生的盈利由常林股份享有，运营所产生的亏损由苏美达集团全体股东按其对苏美达集团的持股比例承担。（3）双方同意，在损益归属期间对苏美达集团不进行分红。（4）双方认可前述损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。4、交易价格认定及对价支付方式（1）置出资产的交易价格以国务院国资委备案的置出资产评估报告所确定的置出资产评估结果为准。（2）置入资产为苏美达集团一定比例的股权，该比例以国务院国资委备案的置出资产评估报告和《苏美达集团评估报告》为基础，按以下计算公式确定：比例=置出资产的交易价格÷经国务院国资委备案的《苏美达集团评估报告》确定的苏美达集团100%股权评估结果×100%。（3）双方同意在国务院国资委对相关资产评估报告备案后，签署补充协议，对交易价格及对价支付事项作进一步明确约定。5、交割（1）于本协议生效后，双方应协商确定资产交割日并办理置入资产和置出资产的交割手续。（2）为便于置出资产交割，双方同意，常林股份在本协议成立后新设立一家全资子公司——常林有限责任公司（以工商登记机关核定为准，以下简称“常林有限”或“资产承接方”）作为载体，用于在本协议生效后承接常林股份全部资产、负债、人员及业务，常林股份首先将置出资产中的全部资产、负债、人员及业务注入到常林有限，然后常林股份将所持有的常林有限100%的股权过户至国机集团名下，办理相关工商变更手续。（3）双方应在本协议生效后立即着手办理相关资产的交割手续，具体包括：A、苏美达集团100%股权转让的工商变更登记手续；B、资产承接方100%股权转让的工商变更登记手续；C、常林股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行股份的登记手续，将发行的股份登记至苏美达集团全体股东名下。（4）双方应在交割日签署交割确认函，确认交割的具体事项。（5）置入资产（即苏美达集团一定比例的股权）转让到常林股份名下的工商变更手续完成后，被视为置入资产已在交割日由国机集团交付给常林股份，即自交割日起，常林股份享有与置入资产相关的一切、权益和利益，承担置入资产的风险及其相关的一切责任和义务。（6）资产承接方100%股权应在交割日转让给国机集团，置出资产应被视为在交割日由常林股份交付给国机集团（无论置出资产应当办理的过户手续或工商变更登记手续在何时完成），即自交割日起，资产承接方享有与置出资产相关的一切、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。（7）如置出资产、置入资产的任何资产、权益或负债交割应取得或完成相关主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续，双方应尽快取得或完成该等手续。如该等手续在交割日未能完成的：A、常林股份应代表国机集团并为国机集团利益继续持有置出资产及其权益和负债，直至该等资产及其权益和负债可以按照本协议的有效、完全地转移给资产承接方；B、国机集团应代表常林股份并为常林股份利益继续持有置入资产及其相关权益，直至该等权益可以按照本协议的有效、完全地转移给常林股份。（8）自交割日起，常林股份拥有或有权使用的、与置出资产有关的知识产权随置出资产同时转让给资产承接方。（9）常林股份应协助资产承接方办理与置出资产有关的部门授予的证书、许可证等文件的变更手续。（10）争议、诉讼事项、或有责任A、置出资产涉及以下事项均由资产承接方负责处理及承担，常林股份应及时尽最大努力提供协助，以使资产承接方能成为该等争议、诉讼事项、或有责任的适格当事人并行使相关及履行相关义务或承担相关责任。为免歧义，双方确认与该等争议、诉讼事项、或有责任相关的所有责任、损失、风险及债务、开支及税费均由资产承接方承担。该等事项为：（A）在本次重大资产重组完成前与常林股份有关的任何争议、诉讼事项、或有责任；（B）与置出资产转移业务及人员相关的任何争议、诉讼事项、或有责任；（C）上述（A）、（B）事项包括但不限于：就置出资产中的对外投资，因常林股份未依法履行出资义务所应承担的相关法律责任，及置出资产中的常林股份所投资企业未依理清算、注销手续，常林股份作为投资单位或股东所应承担的清算责任和债务责任；常林股份违反相关环保、税务、产品质量、安全生产、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任。B、若依照法律必须由常林股份作为前款所述争议、诉讼事项、或有责任的当事人，常林股份应在合理时间内及时通知资产承接方，委托资产承接方的人员或律师参加诉讼；如常林股份因该等争议、诉讼事项、或有责任承担了任何责任或遭受了任何损失，资产承接方应在接到常林股份书面通知之日起10日内向常林股份作出全额补偿。6、人员安排（1）根据“人随资产走”的原则，常林股份的全部员工的劳动关系均由资产承接方承继，并由资产承接方负责进行安置。安置过程中发生的费用由资产承接方承担。上述安置包括但不限于全部员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资。（2）对于置出资产所涉及的常林股份下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。（3）对于置入资产所涉及苏美达集团的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。7、与本次交易有关的其他安排（1）双方应根据本次重大资产重组所导致的关联交易变化情况，就新产生的关联交易重新签订协议，或对双方已签订的关联交易协议进行修订、补充；（2）双方关联交易价格公允，并尽量减少不必要的交易。（四）《

的议案》等议案。在审议通过有关关联议案时，关联董事均回避表决。发行人董事在发行人第七届董事会第十二次会议上发表了明确结论的意见如下：“1、本次提交公司第七届董事会第十二次会议审议的本次重大资产重组相关议案，在提交董事会会议审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。2、本次重大资产重组涉及公司与其间接控股股东中国机械工业集团有限公司（以下称“国机集团”）进行重大资产置换并向国机集团、江苏省农垦集团有限公司（以下称“江苏农垦”）发行股份购买资产，本次交易完成后，江苏农垦将持有公司5%以上的股份，根据相关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的，构成公司的关联方，因此，本次重大资产重组构成关联交易。同时，本次交易涉及上市公司向其间接控股股东国机集团控制的企业国机财务有限责任公司、国机资产管理公司、国机精工有限公司、国机资本控股有限公司、合肥通用机械研究院和中国电器科学院有限公司非公开发行股份募集配套资金，上述认购对象以现金方式参与本次非公开发行股票的认购行为构成关联交易。上述公司向江苏农垦发行股份购买资产的交易完成后，江苏农垦将持有公司5%以上的股份，根据相关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的，构成公司的关联方，因此江苏农垦以现金方式参与本次非公开发行股票的认购行为构成关联交易。3、本次重大资产重组所涉及的相关议案经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，符合国家法律、法规和其他规范性文件的，具有可操作性，无重律政策障碍。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。4、公司本次重大资产重组构成关联交易，关联董事在表决涉及关联交易议案的过程中依法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的。5、本次交易方案及交易各方就本次重大资产重组签署的各项协议均符合《中华人民国公司法》、《中华人民证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的，交易方案具备可操作性。6、公司本次交易的定价基准日和定价方式符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关。7、公司本次重大资产重组涉及的置出资产和注入资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值（并已经国务院国资委备案）为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。8、本次重大资产重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，没害中小股东的利益。9、本次重大资产重组尚需获得国务院国有资产监督管理委员会、公司股东大会的批准、中国证券监督管理委员会核准。综上，本次重大资产重组的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的，关联交易定价公允，符定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。我们同意董事会将与本次重大资产重组相关的议案提交公司股东大会审议。”2、交易对方的内部批准（1）国机集团国机集团于2015年10月30日召开第二届董事会第十八次会议，同意通过《关于苏美达集团与常林股份重组方案的议案》。（2）江苏农垦江苏农垦于2015年10月10日召开第三届董事会第七十一次会议，同意通过《关于苏美达集团置换常林股份有限公司股权实施资产证券化的议案》。3、国务院国资委的评估备案国务院国资委于2016年4月27日核发《国有资产评估项目备案表》（20160048号），对本次交易的资产评估报告予以备案。综上所述，本所认为：1、常林股份董事会已依程序批准本次交易的相关议案，决议内容和程序、有效。董事就本次交易发表了肯定性结论的意见。2、国机集团及江苏农垦已依程序批准本次交易的相关议案，决议内容和程序、有效。3、本次交易的资产评估报告已取得国务院国资委的评估备案表。截至2016年4月29日，本次交易已经履行了截至目前应当履行的批准和授权程序，已取得的批准和授权程序有效。（二）尚需取得的批准或授权本次交易的生效和实施，尚需获得如下批准或授权：1、尚需获得国务院国资委关于本次重大资产重组方案的批准；2、尚需获得常林股份股东大会对本次交易的批准且获得常林股份股东大会对国机集团及其一致行动人因本次交易免于以要约方式增持公司股份的批准；3、尚需获得中国证监会对本次交易的核准。本所认为，本次交易取得上述批准或核准后，相关协议或方案方可生效或实施。四、本次交易的相关合同性文件就本次交易事宜，相关当事人签署了以下协议：常林股份与国机集团及江苏农垦于2015年12月18日签署了《发行股份购买资产协议》，并于2016年4月29日签署了《

懋德律师事务所关于常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书懋德律师事务所二〇一六年六月目录一、本次交易方案的主要内容......8二、本次交易的主体以及资格......14三、本次交易的批准和授权......27四、本次交易的相关合同性文件......31五、本次交易的置出资产......43六、本次交易的标的资产......57七、苏美达集团拥有的重大资产及经营的性......66八、本次交易的信息披露......307九、本次交易的实质条件......307十、关联交易及同业竞争......315十一、其他重大事项......315十二、本次交易的证券服务机构及其资格......342十三、相关当事人证券买卖行为的核查......342十四、结论......347懋德律师事务所市朝阳区建国77号华贸中心3号写字楼33层3306室电话:(86-10)5809-1200传真:(86-10)5809-1251懋德律师事务所关于常林股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书致：常林股份有限公司懋德律师事务所（以下称“本所”）是一家在中国取得律师执业资格的律师事务所。根据常林股份有限公司（以下称“公司”或“常林股份”或“上市公司”）与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所在公司实施重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下称“本次交易”）项目中担任公司的专项法律顾问。根据《中华人民国证券法》、《中华人民国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关（以下称“法律、法规和规范性文件”），按照律师行业的业务标准、规范和勤勉尽责，就本次交易相关事宜，本所谨出具本法律意见书。本所及经办律师依据《中华人民国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见、准确，不存在虚假记载、性陈述或者重大遗漏。对于本所无法查验的事实，本所律师依赖有关部门、上市公司、江苏苏美达集团有限公司及其股东等出具的有关证明、说件。本所同意将本法律意见书作为公司本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同中国证券监督管理委员会，并愿意承担相应的法律责任。本所同意公司在其关于本次交易的申请文件及其他材料中自行引用或按中国证券监督管理委员会审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上歧义或曲解。本法律意见书不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等其他法律之外的专业事项和报表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何或默示的。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。在本法律意见书内，除非另有说明，下述词语的含义如下：词语含义“常林股份”或“公司”常林股份有限公司或“上市公司”苏美达集团江苏苏美达集团有限公司国机集团中国机械工业集团有限公司江苏农垦江苏省农垦集团有限公司常林有限国机重工集团常林有限公司国机财务国机财务有限责任公司国机资产国机资产管理公司国机精工国机精工有限公司国机资本国机资本控股有限公司合肥研究院合肥通用机械研究院中国电器科学院中国电器科学研究院有限公司苏豪集团江苏苏豪投资集团有限公司江苏沿海基金江苏沿海产业投资基金（有限合伙）云杉资本江苏云杉资本管理有限公司国机重工中国国机重工集团有限公司福马集团中国福马机械集团有限公司常林俱机常州常林俱进道机械有限公司常林（马）常林（马）工程机械有限公司常林印度常林印度工程机械有限公司非洲狮重工非洲狮重工有限公司常林国贸常州常林国际贸易有限公司常林尼日利亚常林工程机械尼日利亚有限公司常林矿科国机重工常林（常州）矿山科技有限公司现代江苏现代（江苏）工程机械有限公司小松工程小松（常州）工程机械有限公司福马振发福马振发（）新能源科技有限公司国机重工再制造国机重工（常州）机械再制造科技有限公司现代重工现代重工业株式会社现代重工（中国）现代重工（中国）投资有限公司江苏银行常州分行江苏银行股份有限公司常州分行苏美达五金江苏苏美达五金工具有限公司苏美达技贸苏美达国际技术贸易有限公司苏美达成套江苏苏美达成套设备工程有限公司苏美达机电江苏苏美达机电有限公司苏美达轻纺江苏苏美达轻纺国际贸易有限公司苏美达船舶江苏苏美达船舶工程有限公司苏美达集团工会江苏苏美达集团有限公司工会海南苏海达贸易实业公司海南苏海达苏美达新能源江苏苏美达新能源发展有限公司南京创思特服饰有限公司创思特苏美达成套分公司江苏苏美达集团有限公司成套设备工程分公司苏美达食堂江苏苏美达集团有限公司食堂苏美达苏美达有限公司苏美达仪器江苏苏美达仪器设备有限公司电气盱眙中电电气盱眙光伏发电有限公司苏美达家纺江苏苏美达家纺实业有限公司苏美达创元南京苏美达创元制衣有限公司置出资产截至2015年7月31日常林股份的全部资产及负债国机集团持有的截至2015年7月31日经审计及评估确认的、置入资产与置出资产等值部分的苏美达集团股权标的资产苏美达集团100%股权常林股份以置出资产与苏美达集团股东国机集团所拥有的置重大资产置换入资产进行置换国机集团拥有的苏美达集团股权评估值高于置出资产评估值发行股份购买资产部分以及江苏农垦所有拥有的苏美达集团股权，由常林股份向苏美达集团全体股东发行股份购买公司拟采用锁价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公募集配套资金开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过22,624.43万股，募集配套资金总额不超过15亿元本次重大资产重组本次重大资产置换及发行股份购买资产《江苏苏美达集团有限公司拟与常林股份有限公司进行重大《常林股份评估报告》资产重组所涉及常林股份有限公司净资产评估报告》（中企华评报字(2015)第1312-02号）《江苏苏美达集团有限公司拟与常林股份有限公司进行重大《苏美达集团评估报告》资产重组所涉及江苏苏美达集团有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字[2015]第1312-01号）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月28日《常林股份审计报告》出具的《审计报告》（XYZH/2016BJA80073号）天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年3月30日出具《苏美达集团审计报告》的《审计报告》（天健审〔2016〕5000号）本次交易本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金定价基准日公司第七届董事会第八次会议决议公告日审计、评估基准日2015年7月31日任何依法应缴纳的税收，包括但不限于、所得税、营业税费税、印花税或其他适用税种，或有关部门依法征收的费用常林股份有限公司与中国机械工业集团有限公司签署的《资产《资产置换协议》置换协议》《发行股份购买资产协中国机械工业集团有限公司、江苏省农垦集团有限公司与常林议》股份有限公司签署的《发行股份购买资产协议》常林股份有限公司与中国机械工业集团有限公司及江苏省农《盈利预测补偿协议》垦集团有限公司签署的《盈利预测补偿协议》中国证监会中国证券监督管理委员会国务院国资委国务院国有资产监督管理委员会所上海证券交易所证券登记结算公司中国证券登记结算有限责任公司上海分公司国家工商总局中华人民国国家工商行政管理总局江苏省工商局江苏省工商行政管理局中信建投中信建投证券股份有限公司天健天健会计师事务所（特殊普通合伙）中企华中企华资产评估有限责任公司信永中和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）本所懋德律师事务所《证券法》《中华人民国证券法》《公司法》《中华人民国公司法》《重组办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《首发办法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《重组若干问题的》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的》《上市规则》《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》元无特别说明指人民币元一、本次交易方案的主要内容本次交易方案以及方案中的主要内容、履行程序等体现于公司的董事会议案、《资产置换协议》及《发行股份购买资产协议》等文件中。公司第七届董事会第八次会议于2015年12月18日审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次重大资产重组符合

的议案》、《关于提请股东大会审议同意相关方免予以要约方式购买公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》、《关于调整公司组织机构的议案》等议案。公司第七届董事会第十二次会议根据相关置出资产、标的资产审计评估结果及本次交易进展情况于2016年4月29日审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》、《关于签署附生效条件的

之补充协议》；常林股份与国机集团及江苏农垦于2016年4月29日签署了《盈利预测补偿协议》。上述协议就本次重大资产重组的方案、重大资产置换、发行股份购买资产、盈利预测补偿安排、置出资产及标的资产的交割、过渡期及期间损益约定、人员安置、协议的成立及生效、各方责任等进行了约定。（一）《发行股份购买资产协议》的主要内容1、本次重大资产重组的方案（1）本次重大资产重组的方案包括A、常林股份以其截至2015年7月31日经审计及评估确认的全部资产与负债与国机集团拥有的以截至2015年7月31日经审计及评估确认的苏美达集团股权的等值部分进行置换；B、资产置换同时，常林股份向国机集团发行股份购买国机集团拥有的苏美达集团80%股权扣除国机集团在资产置换中用于置换的苏美达集团股权外的剩余股权，常林股份向江苏农垦发行股份购买其拥有的苏美达集团20%股权，最终形成苏美达集团100%股权进入上市公司。以上A、B两项交易互为生效条件，如其中任何一项交易未获得相关各方股东会或股东大会审议通过、或未能获得包括但不限于国务院国资委、中国证监会等主管部门的批准或核准，则本次重大资产重组方案将自始不生效。（2）在本次重大资产重组同时，向10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金的成功与否不影响第（1）点所述之资产置换及发行股份购买资产两项交易的实施。（3）本次交易构成常林股份的重大资产重组，同时属于重大关联交易。2、目标资产《发行股份购买资产协议》中的目标资产指国机集团和江苏农垦用于认购常林股份本次发行股份的苏美达集团股权，前述股权为苏美达集团100%的股权扣除国机集团在资产置换中用于置换的苏美达集团股权外的剩余股权。明细情况详见《苏美达集团评估报告》。3、损益归属期间的损益归属（1）各方同意，置出资产在损益归属期间的损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损）均由国机集团享有或承担。（2）除因本次重大资产重组发生的成本支出或应承担的税费外，从审计基准日起及之后，苏美达集团在损益归属期间运营产生的盈利由常林股份享有，运营所产生的亏损由国机集团和江苏农垦按其对苏美达集团的持股比例承担。（3）各方同意，在损益归属期间对苏美达集团不实施分红。（4）各方认可损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。4、交易价格认定及对价支付方式（1）本次交易的交易价格以国务院国资委备案的《苏美达集团评估报告》所确定的评估结果为准。（2）常林股份应按以下方式向国机集团和江苏农垦发行股份以支付对价：A、常林股份将向国机集团和江苏农垦发行人民币普通股A股合计约38,215.82万股，每股面值1.00元，最终发行股份的数量将根据本次发行的每股发行价格、经国务院国资委备案的评估报告中所确定的置出资产和注入资产价值确定，并以中国证监会最终核准确定的发行股份数量为准；B、本次发行股份的定价基准日为常林股份审议本次重大资产重组事宜相关议案的首次董事会决议公告日，发行价格为6.49元/股（即为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%）。最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。发行价格的调整公式如下：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。C、本次发行股份的数量根据交易价格和发行价格确定。本次发行股份数量的计算方式为：本次发行股份数量＝交易价格÷6.49元/股。如按照前述公式计算后所能换取的常林股份股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照四舍五入的原则取整处理。（3）各方同意在国务院国资委对《苏美达集团评估报告》备案后，签署补充协议，对交易价格及对价支付事项作进一步明确约定。5、交割（1）于本协议生效后，国机集团、江苏农垦与常林股份应协商确定资产交割日并办理注入资产和置出资产的交割手续。（2）为便于置出资产交割，各方同意，常林股份在本协议成立后新设立一家全资子公司——常林有限责任公司（以工商登记机关核定为准，以下简称“常林有限”或“资产承接方”）作为载体，用于在本协议生效后承接常林股份全部资产、负债、人员及业务，常林股份首先将置出资产中的全部资产、负债、人员及业务注入到常林有限，然后常林股份将所持有的常林有限100%的股权过户至国机集团名下，办理相关工商变更手续。（3）各方应在本协议生效后立即着手办理相关资产的交割手续，具体包括：A、苏美达集团100%股权转让的工商变更登记手续；B、资产承接方100%股权转让的工商变更登记手续；C、常林股份向中国证券登记结算有限公司上海分公司办理本次发行股份的登记手续，将发行的股份登记至苏美达集团全体股东名下。（4）各方应在交割日签署交割确认函，确认交割的具体事项。（5）苏美达集团100%股权转让到常林股份名下的工商变更手续完成后，被视为注入资产已在交割日由国机集团和江苏农垦交付给常林股份，即自交割日起，常林股份享有与注入资产相关的一切、权益和利益，承担注入资产的风险及其相关的一切责任和义务。（6）资产承接方100%股权应在交割日转让给国机集团，置出资产应被视为在交割日由常林股份交付给国机集团（无论置出资产应当办理的过户手续何时完成），即自交割日起，资产承接方享有与置出资产相关的一切、权益和利益，承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。（7）如置出资产、注入资产的任何资产、权益或负债交割应取得或完成相关主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续，各方应尽快取得或完成该等手续。（8）争议、诉讼事项、或有责任A、置出资产涉及以下事项均由资产承接方负责处理及承担，常林股份应及时尽最大努力提供协助，以使资产承接方能成为该等争议、诉讼事项、或有责任的适格当事人并行使相关及履行相关义务或承担相关责任。为免歧义，各方确认与该等争议、诉讼事项、或有责任相关的所有责任、损失、风险及债务、开支及税费均由资产承接方承担。该等事项为：（A）在本次重大资产重组完成前与常林股份有关的任何争议、诉讼事项、或有责任；（B）与置出资产转移业务及人员相关的任何争议、诉讼事项、或有责任；（C）上述（A）、（B）事项包括但不限于：就置出资产中的对外投资，因常林股份未依法履行出资义务所应承担的相关法律责任，及置出资产中的常林股份所投资企业未依理清算、注销手续，常林股份作为投资单位或股东所应承担的清算责任和债务责任；常林股份违反相关环保、税务、产品质量、安全生产、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任。B、若依照法律必须由常林股份作为前款所述争议、诉讼事项、或有责任的当事人，常林股份应在合理时间内及时通知资产承接方，委托资产承接方的人员或律师参加诉讼；如常林股份因该等争议、诉讼事项、或有责任承担了任何责任或遭受了任何损失，资产承接方应在接到常林股份书面通知之日起10日内向常林股份作出全额补偿。6、人员安排（1）根据“人随资产走”的原则，常林股份的全部员工的劳动关系均由资产承接方承继，并由资产承接方负责进行安置。安置过程中发生的费用由资产承接方承担。上述安置包括但不限于全部员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资。（2）对于置出资产所涉及的常林股份下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。（3）对于注入资产所涉及苏美达集团的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。7、与本次交易有关的其他安排（1）关联交易A、各方应根据本次重大资产重组所导致的关联交易变化情况，就新产生的关联交易重新签订协议，或对各方已签订的关联交易协议进行修订、补充。B、各方关联交易价格公允，并尽量减少不必要的关联交易。（2）锁定期国机集团和江苏农垦承诺其于本次发行取得的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让，之后按照中国证监会及所有关执行。本次交易完成后6个月内如常林股份股票连续20个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份锁定期自动延长6个月。（二）《

相关承诺内容的函》，就本次重组前同业竞争承诺的豁免事宜向上市公司提出豁免申请，并要求上市公司配合履行相关审议程序。常林股份第七届董事会第十二次会议审议了《关于公司间接控股股东申请豁免履行承诺的议案》，并由公司董事对豁免履行同业竞争的相关事项发表意见，在相关议案获得董事会审议通过后，将提交本次重组的股东大会一并审议，公司将按关要求提供网络投票方式，国机集团的关联方国机重工、福马集团等将回避表决。3、本次交易后上市公司的同业竞争情况本次交易完成后，苏美达集团100%股权将注入上市公司，上市公司的工程机械和专用车业务将全部置出，上市公司的主营业务变更为“贸工技金”一体化的贸易业务（属于《上市公司行业分类》（2012年修订）F类——批发和零售业）。截至法律意见书出具之日，除苏美达集团外，国机集团下属企业存在少量经营相关产品进出口业务的情形，但相关产品在具体品类、经营模式、客户来源方面与苏美达集团存在本质差异，且仅作为其主营业务的附属业务，不会对苏美达集团的业务构成影响。综上所述，贸易业务以及全球化市场是一个庞大的产业和市场，参与者众多，生产要素流通，市场竞争充分。苏美达集团经过多年的经营，已经形成相对固定的产业定位和市场格局，供应商及客户资源丰富，在其业务及产品领域建立了良好的品牌形象，供应商、客户、业务模式、产品结构趋于稳定，并形成不可替代的竞争优势。因此，不会在贸易业务方面与国机集团及其下属企业存在实质性同业竞争。4、本次交易后避免同业竞争的措施为进一步避免国机集团及其下属公司与交易完成后的上市公司存在同业竞争，国机集团出具了《关于进一步避免与常林股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺内容为：“1、本次重大资产重组完成后，国机集团承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对常林股份及其下属公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；国机集团亦将促使国机集团下属直接或间接控股企业不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对常林股份或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。2、本次重大资产重组完成后，如国机集团或下属直接或间接控股企业存在任何与常林股份主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，国机集团将放弃或将促使国机集团下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给常林股份或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。3、本次重大资产重组完成后，国机集团将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关及常林股份《公司章程》等有关，与其他股东一样平等地行使股东、履行股东义务、不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害常林股份和其他股东的权益。4、除非国机集团不再为常林股份之控股股东，本承诺将始终有效。若国机集团违反上述承诺而给常林股份及其他股东造成的损失将由国机集团承担。”上述承诺有效，如该等承诺得到切实履行，本次交易完成后，可以有效避免上市公司同业竞争。十一、其他重大事项本次交易完成前。

的议案》、《关于公司间接控股股东申请豁免履行承诺的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》等议案。根据上述议案，本次交易的方案具体内容如下：本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金。（一）重大资产置换1、交易对方本次重大资产置换的交易对方为苏美达集团股东国机集团。2、置出资产本次重大资产重组的置出资产为截至2015年7月31日上市公司全部的资产及负债。3、置入资产重大资产置换的置入资产为国机集团持有的截至2015年7月31日经审计及评估确认的、与置出资产等值的部分苏美达集团股权。4、定价原则及交易价格置出资产及置入资产的定价原则为：以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为依据，评估基准日为2015年7月31日。根据中企华出具的《常林股份评估报告》，置出资产的评估值为157,887.67万元。交易各方据此协商确定置出资产的交易价格为157,887.67万元。根据中企华出具的《苏美达集团评估报告》，标的资产的评估值为443,591.16万元。交易各方据此协商确定标的资产的交易价格为443,591.16万元。置入资产为苏美达集团一定比例的股权，比例=置出资产的交易价格÷经国务院国资委备案的苏美达集团评估报告确定的苏美达集团100%股权评估结果×100%。依据《常林股份评估报告》和《苏美达集团评估报告》，本次置入资产为国机集团持有的苏美达集团35.59%股权。5、资产置换上市公司以其全部资产和负债作为置出资产与国机集团持有的截至2015年7月31日经审计及评估确认的苏美达集团股权的等值部分进行资产置换。6、置换差额的处理方式《苏美达集团评估报告》确定的苏美达集团100%股权评估结果高于置出资产评估值的差额部分，由常林股份向国机集团发行股份购买国机集团拥有的苏美达集团80%股权扣除国机集团在资产置换中用于置换的苏美达集团股权后的剩余股权，以及向江苏农垦发行股份购买其拥有的苏美达集团20%股权，最终形成苏美达集团100%股权进入上市公司。7、期间损益约定自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间为损益归属期间；但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间。置出资产在损益归属期间的损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损）均由国机集团享有或承担。除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，从审计基准日起及之后，苏美达集团在损益归属期间运营所产生的盈利由常林股份享有，运营所产生的亏损由苏美达集团全体股东按其对苏美达集团的持股比例承担。损益归属期间对苏美达集团不进行分红。具体损益归属期间的损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。8、置出资产的人员安排本次交易中，根据“人随资产走”的原则，上市公司的全部员工的劳动关系均由资产承接方即常林有限承继，并由资产承接方负责进行安置。安置过程中发生的费用由资产承接方承担。上述安置包括但不限于全部员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资。对于常林股份下属子公司的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。（二）发行股份购买资产1、发行方式本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在取得中国证监会核准本次重大资产重组批准后，由常林股份向国机集团发行股份购买国机集团拥有的苏美达集团80%股权扣除国机集团在资产置换中用于置换的苏美达集团股权后的剩余股权；同时常林股份向江苏农垦发行股份购买其拥有的苏美达集团20%股权。2、发行股票的种类和面值发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。3、发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为常林股份第七届董事会第八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即6.49元/股。在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、增发或资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照所的相关规则对本次发行价格作相应调整。4、发行数量本次发行股份的数量将根据常林股份资产和苏美达集团资产经具有相关证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估值和发行价格确定。截至2015年7月31日，本次重大资产重组苏美达集团的评估值为443,591.16万元，置出资产的评估值为157,887.67万元。按照本次发行股份的定价6.49元/股计算，公司需发向国机集团发行的股份数量为303,521,199股，向江苏农垦发行的股份数量为136,699,895股。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。5、发行对象本次发行对象为苏美达集团全体股东，即国机集团和江苏农垦。6、认购方式国机集团根据其拥有的苏美达集团80%股权扣除其在资产置换中用于置换的苏美达集团股权后的剩余股权评估值认购公司发行的股份；江苏农垦根据其拥有的苏美达集团20%股权评估值认购公司发行的股份。7、锁定期安排本次发行股份购买资产的交易对方国机集团、江苏农垦取得本次新发行的股份，自该等股份取得之日起36个月内不转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所有关执行。本次交易完成后6个月内如常林股份股票连续20个交易日收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国机集团的上述股份锁定期自动延长6个月。8、期间损益约定自基准日2015年7月31日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间；但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间为损益归属期间。置出资产在损益归属期间的损益（包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损）均由国机集团享有或承担。除因本次重大资产重组发生的成本支出或应承担的税费外，从审计基准日起及之后，苏美达集团在损益归属期间运营产生的盈利由常林股份享有，运营所产生的亏损由国机集团和江苏农垦按其对苏美达集团的持股比例承担。在损益归属期间对苏美达集团不实施分红。损益归属期间的具体损益及数额应由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计确认。9、上市地点本次发行股份购买资产涉及的股票将在所上市。待上述锁定期届满后，本次发行股份购买资产涉及的股票将依据中国证监会和所的在所交易。（三）发行股份募集配套资金常林股份拟采用锁价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过15.00亿元，主要用于苏美达集团核心项目建设及补充流动资金。募集配套资金的发行价格为6.63元/股，根据募集配套资金上限和发行价计算，本次交易募集配套资金所发行股份数量不超过22,624.43万股。具体方案如下：1、发行对象本次募集配套资金向国机财务、国机资产、国机精工、国机资本、合肥研究院、中国电器科学院、江苏农垦、苏豪集团、江苏沿海基金和云杉资本10名符合条件的特定投资者非公开发行。2、发行价格本次募集配套资金的股份发行定价基准日为常林股份第七届董事会第八次会议决议公告日，向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为锁价发行，发行价格为定价基准日前20个交易日常林股份股票交易均价的90%，即6.63元/股。在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按关规则对发行价格进行相应调整。3、发行股票的种类和面值发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。4、发行股份数量根据募集配套资金上限和发行底价计算，本次募集配套资金涉及发行股份数量不超过22,624.43万股。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，募集配套资金的股票发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。5、募集资金用途本公司拟募集配套资金不超过15.00亿元，具体募集资金投向如下：拟用募集配套项目总投资序号项目名称资金投入项目核准/备案（万元）（万元）登记证编号：1和丰50MW光伏发电项目45,48015,安阳诺丁许家沟乡70MW光伏黔能源新能266,08319,355发电项目[2015]163号襄垣县北底乡20MW光伏发电晋发改备案317,1376,020项目[2015]195号安阳马家乡30MW地面光伏发豫安安阳能源424,2688,505电项目[2014]06402弶港滩涂20MW地面集中式渔东发改投516,1735,670光互补电站项目[2015]176号柳堡一期120MW水光互补光伏登记备案号：6101,64035,700发电项目MW渔光互补光伏并网发电项扬发改许发722,9167,980目[2015]356号垦利董集10MW光伏并网发电登记备案号：88,5723,010项目1505DT010川投资备会东县汇明30MW地面光伏发928,84310,080[601电项目]0067号10信息化建设10,0008,000-11补充流动资金-29,755-合计-150,000-募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。6、锁定期安排国机财务、国机资产、国机精工、国机资本、合肥研究院、中国电器科学院、江苏农垦、苏豪集团、江苏沿海基金和云杉资本自本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及所有关执行。7、上市地点本次募集配套资金涉及的股票将在所上市。待上述锁定期届满后，本次募集配套资金涉及的股票将依据中国证监会和所的在所交易。对特定对象发行股份募集配套资金以上述重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响上述重大资产置换及发行股份购买资产的实施。（四）本次交易的决议有效期本次交易的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。本所认为，本次交易方案符律、法规和规范性文件以及公司章程的。二、本次交易的主体以及资格本次重大资产重组的交易主体包括股份发行人和股份发行对象、资产置出方、资产置入方以及配套募集资金的认购方。其中，常林股份为置出资产持有方以及新增股份发行方，苏美达集团的全体股东为置入资产持有方和新增股份认购方，国机财务、国机资产、国机精工、国机资本、合肥研究院、中国电器科学院、江苏农垦、苏豪集团、江苏沿海基金和云杉资本10名特定投资者为本次配套募集资金的认购方。（一）常林股份1、常林股份目前基本法律状况常林股份是一家依法成立并有效存续的股份有限公司（上市），成立于1996年6月24日，发行的股票在所挂牌交易，股票代码为“600710”，股票简称为“ST常林”。截至2015年12月31日，公司的股份总数为640,284,000股，其中国机重工持有公司162,105,200股股份，约占公司股份总数的25.32%，是公司的控股股东。国机集团持有国机重工75%股权，为公司间接控股股东。公司实际控制人为国务院国资委。公司现持有国家工商总局于2015年12月1日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：019964R），住所为江苏省常州市新北区华山中36号，代表人为吴培国，注册资本为64,028.4万元，企业类型为股份有限公司（上市），经营范围为“对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；流动式起重机。工程、林业、矿山、环保、采运、环卫、农业机械设备及零部件、专用汽车及零部件的研制、生产、销售、租赁、维修；进出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零件的进口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”2、公司成立及重律事项的变更（1）1996年设立国家国有资产管理局于1995年12月28日出具《关于常林股份有限公司国有股权管理的批复》（国资企函发[1995]309号），同意将原常州林业机械厂的部分生产经营性资产纳入股份制改组范围，设立常林股份，常林股份上市前为中国林业机械总公司的全资子公司。中华人民国国家经济体制委员会于1996年4月18日出具《关于设立常林股份有限公司的批复》（体改生[1996]51号），同意常州林业机械厂作为发起人，以募集方式设立常林股份；公司股份总数为11,000万股，其中中国林业机械总公司持有7,000万股，占股份总数63.64%，向社会公开募集4,000万股（包括向公司职工发行的400万股），占股份总数36,36%。中国证监会于1996年5月11日出具《关于常林股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发审字[1996]52号），同意常林股份向社会公开发行人民币普通股4,000万股（包括向公司职工发行的400万股），每股面值一元。公司于1996年7月1日在所挂牌上市，股票简称“常林股份”，股票代码“600710”。（2）1996年10月利润分配及增资公司于1996年10月26日召开股东大会并作出决议，以资本公积金向全体股东按每10股转增2股转增注册资本。本次转增完成后，公司股份总数变更为13,200万股。（3）1997年5月配股公司于1997年5月22日召开股东大会并作出决议，以1996年末股份总数13,200万股为基数，按10：2.5比例向全体股东配股。中国证监会于1997年7月10日出具《关于常林股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1997]51号），批准常林股份向全体股东配售3,300万股普通股，其中向国有股股东配售2,100万股，向社会股股东配售1,200万股。本次配股完成后，公司股份总数变更为16,500万股。（4）2003年3月利润分配及转增股本公司于2003年3月27日召开股东大会并作出决议，以资本公积向全体股东按每10股转增8股，以未分配利润向全体股东按每10股派送红股2股。本次转增股本和派送红股完成后，公司股份总数变更为33,000万股。（5）2006年4月股权分置国务院国资委于2006年4月12日出具《关于常林股份有限公司股权分置有关问题的批复》（国资产权[2006]401号），同意常林股份股权分置事项。所于2006年4月25日出具《关于实施常林股份有限公司股权分置方案的通知》（上证上字[2006]291号），同意公司实施股权分置方案。流通股股东每持有10股流通股股票获得非流通股股东支付的3.2股股票，合计47,616,000.00股。本次股权分置方案于2006年5月实施完毕，公司股份总数不变，仍为33,000万股。（6）2007年4月非公开发行中国证监会于2007年4月10日出具《关于核准常林股份有限公司非公开发行股票的通知》（证监发行字[2007]76号文），核准公司非公开发行新股不超过6,000万股。本次非公开发行完成后，公司股份总数变更为37,400万股。（7）2008年4月利润分配及增资公司于2008年4月28日召开股东大会并作出决议，公司以2007年12月31日股份总数37,400万股为基数，每10股派发现金红利0.5元（含税），同时以资本公积向全体股东按每10股转增3股转增股本，转增股份总额为11,220万股。本次转增完成后，公司股份总数变更为48,620万股。（8）2010年12月非公开发行公司于2010年12月15日召开2010年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。中国证监会于2011年5月13日出具《关于核准常林股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监发行字[2011]703号），同意公司非公开发行不超过7,000万股。本次非公开发行完成后，公司股份总数变更为53,357万股。（9）2012年4月国有股权划转国机集团于2011年10月14日出具《关于启动常林股份有限公司及常州常林机械有限公司股权划转相关工作的通知》（国机改函[2011]5号），同意将福马集团持有的常林股份30%股权无偿划转至国机重工。国务院国资委于2012年3月8日出具《关于常林股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2012]113号），同意福马集团将所持常林股份16,007.1万股股份无偿划转给国机重工。中国证监会于2012年4月28日出具《关于核准中国国机重工集团有限公司及其一致行动人公告常林股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2012]584号），对国机重工及其一致行动人公告常林股份收购报告书无，核准豁免因国有资产行政划转而应履行的要约收购义务。福马集团于2012年5月31日将所持本公司30%股权无偿划转至国机重工，公司控股股东变更为国机重工，实际控制人为国务院国资委。本次划转完成后，国机重工持有公司16,007.1万股，持股比例为30%，福马集团持有公司1,358.82万股，持股比例为2.55%。（10）2012年8月利润分配及增资公司于2012年8月22日召开股东大会并作出决议，公司以最近一次非公开发行股票溢价收入所形成的资本公积金向全体股东每10股转增2股，转增股份总额10,671.4万股。本次转增完成后，公司股份总数变更为64,028.4万股。经核查，上述历次股份变动的相关工商变更登记手续均已办理完毕。3、公司最近三年控股权变动情况截至2015年12月31日，公司前十大股东的持股情况如下表所示：持有有限售条件序号股东名称/姓名持股数量（股）持股比例（%）股份数量(股)10国机重工162,105,20025.3220福马集团14,305,8402.2330刘文平4,230,0000.66天津硅谷天堂鲲诚投资40合伙企业（有限合2,755,0000.43伙）50董慧芬2,560,8000.4060冯文军2,543,5000.4070张新革2,539,9000.4080袁钢1,870,0000.2990马杰1,667,4400.26100刘英1,663,5120.26经核查，截至2015年12月31日，国机重工持有公司162,105,200股股份，约占常林股份股份总数的25.32%；国机集团拥有国机重工75%股权，为常林股份间接控股股东；国务院国资委为国机集团唯一出资人。最近三年以来，常林股份控股股东一直为国机重工，国机集团一直为常林股份间接控股股东，国务院国资委为常林股份实际控制人，常林股份控股股东和实际控制人未发生变化。4、公司控股股东及实际控制人的基本情况截至2016年4月29日，公司的控股股东为国机重工，实际控制人为国务院国资委。（1）公司控股股东的基本情况国机重工成立于1987年12月4日，现持有国家工商总局于2014年8月12日核发的《营业执照》（注册号：9986），国机重工住所为市经济技术开发区地盛北街1号，代表人为吴培国，注册资本为225,333万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为“工程机械及重工机械产品科研开发、设计、生产、加工、销售；工程总承包；工程机械配套、配件生产、销售；工程机械、重工机械租赁、维修；道、桥梁工程建设、承包；汽车销售；进出口业务；举办展览展销会；技术咨询服务；发动机、钢材、润滑油、液压油、机油、轮胎的采购和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，经营期限为长期。根据国机重工现行有效的章程，国机重工的股权结构如下表所示：序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例（%）1国机集团169,00075.002中国一拖集团有限公司56,33325.00合计225,333100.00（2）公司实际控制人国机集团拥有国机重工75%股权，为常林股份间接控股股东，国机集团基本情况如下：国机集团现持有国家工商总局于2015年10月10日核发的《营业执照》（统一社会信用代码为0080343），住所为市海淀区丹棱街3号，代表人为任洪斌，注册资本为1,680,000万元，企业类型为有限责任公司(国有独资)，经营范围为“对外派遣境外工程所需的劳务人员。国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”，成立日期为1988年5月21日，营业期限为长期。根据国机集团现行有效的章程，截至2016年4月29日，国务院国资委拥有国机集团100%股权，公司实际控制人为国务院国资委。综上所述，本所认为，截至2016年4月29日，公司为依法成立并有效存续的上市公司，不存在法律、法规和规范性文件及其章程的应予终止的情形，公司具有本次交易的主体资格。公司最近三年控制权未发生变更，公司控股股东国机重工是有效存续的中国境内企业，公司实际控制人为国务院国资委。（二）苏美达集团的全体股东1、国机集团国机集团基本情况参见本法律意见书“二、（一）4、（2）公司实际控制人”。2、江苏农垦江苏农垦现持有江苏省工商局于2016年4月8日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：951816U），住所为南京市珠江4号，代表人为李春江，注册资本为200,000万元，企业类型为有限责任公司(国有独资)，经营范围为“省授权范围内的国有资产经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，成立日期为1997年06月25日，营业期限自1997年06月25日至长期。根据江苏农垦现行有效章程，截至2016年4月29日，江苏省人民拥有江苏农垦100%股权，由江苏省国资委履行出资人职责。（三）配套募集资金认购方1、国机财务根据国机财务现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：01934XA），国机财务住所为市海淀区丹棱街3号，代表人为李家俊，注册资本为110,000万元，企业类型为其他有限责任公司，经营范围为“对单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助单位实现交易款项的收付；对单位提供；办理单位之间的委托贷款及委托投资；对单位办理票据承兑与贴现；办理单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收单位的存款；对单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销单位的企券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策和类项目的经营活动）”。根据国机财务现行有效的章程，截至2016年4月29日，国机财务的股权结构如下表所示：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）1国机集团22,400.0020.362中国机械设备工程股份有限公司17,200.0015.643中国进口汽车贸易有限公司9,000.008.184中国机械工业建设集团有限公司8,000.007.275中国电力工程有限公司7,000.006.36序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）6苏美达集团6,000.005.457西安重型机械研究所有限公司6,000.005.458中国汽车工业进出口有限公司5,000.004.559中国中元国际工程有限公司4,000.003.6310中国联合工程公司4,000.003.6311广州机械科学研究院有限公司2,600.002.3612中国重型机械有限公司2,000.001.8213中国机械工业国际合作有限公司2,000.001.8214福马集团2,000.001.8215中国通用机械工程有限公司1,800.001.6416机械工业第四设计研究院有限公司1,200.001.0917济南铸造锻压机械研究所有限公司1,200.001.0918机械工业第六设计研究院有限公司1,200.001.0919中国电缆工程有限公司1,000.000.9120合肥研究院1,000.000.9121中国电器科学院1,000.000.9122成都工具研究所有限公司1,000.000.9123天津电气科学研究院有限公司800.000.7324石油机械研究所800.000.7325沈阳仪表科学研究院有限公司600.000.5526洛阳轴承研究所有限公司600.000.5527郑州磨料磨具磨削研究所有限公司600.000.55合计110,000.00100.002、国机资产根据国机资产现行有效的《营业执照》（注册号：4806），国机资产住所为市朝阳区朝阳门外大街19号华普国际大厦11、12层，代表人为张弘，注册资本为46,998.9636万元，企业类型为全民所有制企业，经营范围为“投资与资产管理；产权经纪；房屋租赁；进出口业务；机械产品、电子产品的销售；汽车销售；技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得向所投资企业以外的其他企业提供；不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”。根据国机资产现行有效的章程，截至2016年4月29日，国机资产的股权结构如下表所示：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）1国机集团46,998.96100.00合计46,998.96100.003、国机精工根据国机精工现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：404533N），国机精工住所为荥阳市城关乡李克寨村，代表人为朱峰，注册资本为5,000万元，企业类型为一人有限责任公司，经营范围为“磨料、磨具、超硬材料及制品的技术研究、销售；耐火材料、机械设备、五金机具、仪器仪表、电器、玩具、纺织品、化工产品（易燃易爆及品除外）、农机、服装的销售；房屋租赁；酒店管理信息咨询；从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规应经审批或进出口的商品或技术除外）；展览展示；道普通货物运输；货运站经营；仓储服务；货物配送，货物中转（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据国机精工现行有效的章程，截至2016年4月29日，国机精工的股权结构如下表所示：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）1国机集团5,000.00100.00合计5,000.00100.004、国机资本根据国机资本现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：629513G），国机资本住所为市海淀区丹棱街3号A座7层816室，代表人为李家俊，注册资本为237,000万元，企业类型为其他有限责任公司，经营范围为“项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等）；高新技术开发、技术咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供；5、不得向所投者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）”。根据国机资本现行有效的章程，截至2016年4月29日，国机资本的股权结构如下表所示：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）1国机集团80,000.0033.75建信（）投资基金管理有限责任公230,000.0012.66司3中国机械设备工程股份有限公司30,000.0012.664中国一拖集团有限公司20,000.008.445中工国际工程股份有限公司17,000.007.176中国重型机械研究院股份公司10,000.004.227三联国际投资有限责任公司9,000.003.808中国进口汽车贸易有限公司6,000.002.53序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）9中国机械工业建设集团有限公司5,000.002.1110苏美达集团5,000.002.1111国机资产5,000.002.1112合肥研究院4,000.001.6913中国中元国际工程有限公司3,000.001.2714广州机械科学研究院有限公司3,000.001.2715起重运输机械设计研究院3,000.001.2716中国汽车工业工程有限公司2,000.000.8417中国联合工程公司2,000.000.8418机械工业第六设计研究院有限公司2,000.000.8419中国电器科学院1,000.000.42合计237,000.00100.005、合肥研究院根据合肥研究院现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：05480XN），合肥研究院住所为安徽省合肥市长江西888号，代表人为陈学东，注册资本为28,705万元，企业类型为全民所有制企业，经营范围为“石油化工及通用设备、机电设备及备件的设计开发、制造、工程承包、产品性能检测、咨询、服务、培训；计算机软硬件开发、销售；科技资料出版发行、机电产品、仪器仪表、金属材料、非金属材料的销售、加工；本院及直属企业经营的产品及原材料的进出口贸易、民用改装车的生产、销售、承包境外机电行业工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（在许可证有效期内经营）；房屋、设备租赁”。根据合肥研究院现行有效的章程，截至2016年4月29日，合肥研究院的股权结构如下表所示：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）1国机集团28,705.00100.00合计28,705.00100.006、中国电器科学院根据中国电器科学院现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：006899U），中国电器科学院住所为广州市海珠区新港西204号三栋，代表人为秦汉军，注册资本为21,170万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“研究和实验开发（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）；营业执照：研究和试验发展（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据中国电器科学院现行有效的章程，截至2016年4月29日，中国电器科学院的股权结构如下表所示：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）1国机集团21,170.00100.00合计21,170.00100.007、江苏农垦根据江苏农垦现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：：951816U），江苏农垦住所为南京市珠江4号，代表人为李春江，注册资本为200,000万元，企业类型为有限责任公司（国有独资），经营范围为“省授权范围内的国有资产经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据江苏农垦现行有效的章程，截至2016年4月29日，江苏农垦的股权结构如下表所示：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）1江苏省人民200,000.00100.00合计200,000.00100.008、苏豪集团根据苏豪集团现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：086627D），苏豪集团住所为南京市软件大道48号，代表人为余亦民，注册资本为50,000万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“实业投资、管理，资产委托管理，企业改制、资产重组策划，投资咨询（证券业除外），科技信息服务，国内贸易，自营和代理各类商品和技术的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据苏豪集团现行有效的章程，截至2016年4月29日，苏豪集团的股权结构如下表所示：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）1江苏省苏豪控股集团有限公司50,000.00100.00合计50,000.00100.009、江苏沿海基金根据江苏沿海基金现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：6432392），江苏沿海基金住所为南京市建邺区江东中359号国睿大厦一号楼B区4楼A506室，执行事务合伙人为江苏沿海创新资本管理有限公司（委派代表：徐锦荣），注册资本为532,000万元，企业类型为有限合伙企业，经营范围为“从事非证券股权投资活动及相关咨询业务；项目投资；投资管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据江苏沿海基金现行有效的合伙协议，截至2016年4月29日，江苏沿海基金的出资结构如下表所示：出资比例序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）（%）江苏沿海创新资本管理有1普通合伙人2,000.000.38限公司深圳市平安德成投资有限2有限合伙人280,000.0052.63公司江苏省沿海开发集团有限3有限合伙人120,000.0022.56公司江苏省苏豪控股集团有限4有限合伙人50,000.009.40公司江苏高科技投资集团有限5有限合伙人50,000.009.40公司南京河西中央商务区投资6有限合伙人30,000.005.64发展有限公司合计532,000.00100.0010、云杉资本根据云杉资本现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码：91320000MA1MJJMW6K），云杉资本住所为南京市中山东291号101室，代表人为靳向东，注册资本为100,000万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“股权投资，产业投资、证券及其衍生产品投资，资产管理，股权管理，投资管理，受托资产管理，投资基金管理，财务顾问，投资咨询，企业管理咨询，企业重组并购咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据云杉资本现行有效的章程，截至2016年4月29日，云杉资本的股权结构如下表所示：序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）1江苏交通控股有限公司100,000.00100.00合计100,000.00100.00综上所述，本所认为，发行人、国机集团及江苏农垦以及10名投资者均为依法成立并有效存续的企业，不存在法律、法规和规范性文件及其《章程》的应予终止的情形，均具备了按照法律、法规和规范性文件要求的本次交易的主体资格。三、本次交易的批准和授权（一）已取得的批准和授权截至2016年4月29日，本次交易已取得以下批准和授权：1、常林股份内部批准和授权（1）常林股份第七届董事会第八次会议于2015年12月18日审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规的议案》、《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等议案。在审议通过有关关联议案时，关联董事均回避表决。常林股份董事在发行人第七届董事会第八次会议上发表了意见如下：“1、本次重大资产重组的相关议案在提交公司第七届董事会第八次会议审议前，已经董事事前认可。预案合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没害中小股东的利益。2、公司本次重大资产重组预案的相关议案经公司第七届董事会第八次会议审议通过。关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决。本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民国公司法》、公司章程以及相关规范性文件的。3、本次交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准。待本次重组的相关审计、评估工作完成后，公司就本次重大资产重组事项的相关内容再次召集召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。公司为本次重组聘请的评估机构中企华资产评估有限责任公司具备证券期货相关业务资格，评估机构及其经办评估师均具备性，相关评估工作的假设前提具有合，采取的评估方法与本次交易的评估目的具有相关性。4、公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案及相关各方签署的相关协议，符合、法规及中国证监会的有关监管规则，交易完成后将有利于公司长远发展，符合本公司及全体股东的利益。5、本次重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、增强抗风险能力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。6、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过、国务院国资委的批准和中国证监会的核准。”（2）发行人于2016年2月26日召开职工代表大会，审议通过《常林股份有限公司关于重大资产重组的职工安置方案》。（3）发行人第七届董事会第十二次会议于2016年4月29日审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于签署附生效条件的