上市不到1年重新收购剥离公司？拉卡拉被疑监管套利

上市前为聚焦主营业务而被剥离掉的公司，在上市不到一年内就计划买回，且价格明显上涨，拉卡拉这波操作收到了监管问询。4月10日，深交所向拉卡拉下发关注函，要求说明在上市不到1年内即重新收购已剥离公司的原因，本次收购筹划的过程，以及说明本次收购是否存在监管套利，是否有损上市公司利益等。

为上市剥离的公司又计划买回，被询问是否存在监管套利

4月9日晚间，拉卡拉公布了上市后首份年报，同时宣布两笔收购计划，拟通过收购方式整合并提升公司在金融科技领域的运营能力。

一笔是拟使用自有资金19.09亿元收购公司关联方西藏考拉金科持有的广州众赢维融智能科技有限公司100％股权；另一笔是拟使用自有资金人民币2.07亿元收购公司关联方西藏考拉科技、孙陶然、联投企慧和公司非关联方西藏纳顺合计持有的深圳众赢维融科技有限公司100％股权。

几方之间还存在诸多关联。西藏考拉金科为西藏考拉科技的全资子公司，拉卡拉第一大股东联想控股、第二大股东孙陶然分别持有考拉科技51%和33%的股权。拉卡拉在2019年披露的招股书中称，西藏考拉科技是联想控股和孙陶然组建的剥离公司收购方。

引来深交所关注的点在于，广州众赢、深圳众赢三年前刚被卖出。据拉卡拉招股书显示，2016年四季度，拉卡拉将广州众赢、深圳众赢等10家金融增值业务公司剥离，原因是“将剥离公司的业务剥离出去，有利于公司进一步专注于发展第三方支付业务的主营业务，符合全体股东的利益，具有商业合理性。”

除了拉卡拉彼时想要聚焦主营业务，还有业内人士提到客观环境因素：当时监管趋严，小贷行业步入寒冬；同时，高利贷、砍头息、暴力催收等舆论焦点及合规问题会阻碍拉卡拉上市进程。

拉卡拉在顺利上市后要收回这两家公司，原因变为“本次收购有利于上市公司提升核心竞争力，会产生良好的协同效应，实现上市公司与标的公司的协同发展、共赢。”

对此，深交所要求拉卡拉说明三点问题：一是公告内容与招股说明书所述内容逻辑上不一致的原因，公司信息披露是否真实、准确，是否存在误导性陈述。二是拉卡拉2019年4月25日上市，说明在上市不到1年内即重新收购剥离的公司的原因，以及本次收购筹划的过程，包括但不限于首次筹划时间、内部决策及与交易对手方沟通进程等。三是结合前述回复，说明本次收购是否存在监管套利，是否有损上市公司利益。

“剪不断”的关系和令人混淆的商标使用

和小贷业务似乎总“剪不断”的关系，已给拉卡拉招致过不止一次问询。

此次深交所关注函显示，广州众赢主要通过其全资子公司广州拉卡拉小贷开展互联网小额贷款业务，主要产品包括“易分期”、“商户贷”、“小微抵押贷款”等。

深交所要求说明，广州众赢是否具备开展小贷业务的必要资质，近两年一期主要收入及成本构成，前述小贷产品的业务模式，开展业务的主要资金来源，是否存在向第三方贷款平台导流的情形，各产品利率情况及经营的合规性。

去年11月时，就曾有媒体对“易分期”产品提出违规催收质疑，深交所要求核实并说明广州众赢的催收模式及合规性，是否存在暴力催收等违法违规行为。

去年底时，拉卡拉也曾因为App中仍然有已剥离公司的“易分期”等业务收到关注函。彼时拉卡拉表示，为满足客户购买理财、基金、保险等各种金融需求，公司在自身平台上提供合作第三方的小额贷款、银行理财、公募基金等金融产品的链接进行推广。西藏考拉科技是公司外部合作机构之一，“易分期”是其旗下小贷公司独立运营的产品，公司仅是产品的合作推广方。

除了广州拉卡拉小贷，西藏考拉金科控制的北京拉卡拉小贷、重庆拉卡拉小贷也曾从事小额贷款业务。深交所称，本次投资完成后，将与广州拉卡拉小贷构成同业竞争。西藏考拉金科在股权转让协议中承诺停止新增与目标公司同类的贷款业务，后续在符合监管要求的情况下对该下属公司尽快注销或股权转让给第三方。

令人容易混淆的还有商标。拉卡拉招股书显示，在完成剥离公司股权转让事宜后，授权剥离公司在2016年12月12日至2019年12月11日间无偿使用；“拉卡拉”商号以及相关注册商标进行业务活动。前述授权期限到期后，拉卡拉与西藏考拉科技签署了新的《商标和商号许可协议》。深交所要求拉卡拉结合本次交易及前述问题回复，说明在是否存在向大股东输送利益的情形。

高价购回，有向大股东输送利益之嫌

仅三年过去，拉卡拉拟回购两家公司的价格也涨了不少。

招股书显示，拉卡拉于2016年12月向联想控股、孙陶然控制的西藏考拉科技转让前述10家剥离公司时，交易对价合计约14.4亿元。而本次拟收购广州众赢、深圳众赢两家公司，交易作价达21.16亿元。

深交所要求，补充说明广州众赢、深圳众赢剥离时的对价情况，并结合标的公司2016、2017年度的主要财务数据及2016年以来行业监管政策变化、公司业务基本面、市场竞争力、所处行业前景变化情况等，详细说明本次交易作价的公允性和合理性，是否存在向大股东输送利益的情形。