ST围海回应全体董事闪辞：不满被罢免 并非为巨额补偿

3天前，上市公司ST围海全体董事、董秘及部分监事提出辞职，消息披露后，这家近期被大股东“抢公章”事件推上风口浪尖的A股公司，再次成为舆论焦点。

为何要在股东大会（注：ST围海股东大会将于12月24日召开）召开前4天提出辞职？公司是否需要赔偿巨额损失？辞职的两名董事再次参与董事选举，是否会再次当选？11名董监高“突然”辞职，在外界看来还有很多未解谜团。

截至12月23日收盘，ST围海股价报3.18元/股，下跌0.31%，总市值36.39亿元。

董监事不满无合理理由被罢免辞职 公司称不存在赔偿义务

12月23日，上市公司浙江省围海建设集团股份有限公司（证券简称：ST围海 002586）回复深交所关注函称，公司对董、监事的辞职原因进行了补充问询，其普遍认为，因公司大股东围海控股提出罢免的理由是相关人员没有履行其作为董、监事应当尽到的责任和义务而不适合继续担任相应职务，公司董事会已于11月13日发函，要求围海控股补充提供相关董、监事没有履行应尽责任和义务的详细情况，但至今未收到控股股东任何书面反馈。

提出辞职的董、监事认为，目前公司2019年第三次临时股东大会召开在即，相关罢免提议将因控股股东股权优势而即将成为现实。全体董事及部分监事因不满无合理理由将被罢免，在已对过渡期内如何履行法定职责达成共识且确认不会对公司正常生产运营造成影响的前提下，于股东大会召开前两个交易日向董、监事会提出了辞职。

提出辞职的董监高是否会得到公司赔偿，也成为外界关注的重点。

此前，深交所曾于12月16日下发关注函表示，围海控股称公司现有管理层恶意设置“黄金降落伞”，安排上市公司与管理层签署《劳动合同补充协议》，规定高管可以单方面辞职，上市公司必须承诺无条件支付巨额赔偿金。

当时，ST围海的回函显示，上海锦天城（杭州）律师事务所的律师认为，相关违约赔偿条款的触发有其必要的前提条件，并非现有管理层恶意设置的“黄金降落伞”，相关条款内容不存在损害上市公司利益的情形。

而在此次回函中，ST围海公告显示，对于此次董、监事辞职，公司不存在赔偿义务。此外，公司对提出辞职的副总经理兼董秘马志伟亦不需做出补偿。

ST围海表示，马志伟是公司第六届董事会第三次会议同意聘任的高级管理人员，不属于“通过竞聘上岗接受公司聘任”的人员，因此未与公司签署《劳动合同补充协议》，公司对其辞职不存在赔偿义务。

新京报记者梳理《协议》内容发现，其规定了高管可在两种情形下单方面解除合同，这两种情形分别为“不论甲方的组织结构形式、股东及董事发生变更均不得单方解聘乙方、调整职务、降低乙方年度薪酬或连续三个月未足额支付薪酬”以及“如乙方发现甲方股东、董事会、监事会的相关决策违规违法，损害上市公司利益，损害中小投资者利益，乙方提供证据经有权部门认可”。

《协议》约定，上述两种情形，签署的高管有权单方面解除劳动合同，并视为系ST围海违法解除劳动合同关系，ST围海需在支付法定赔偿金的基础上，分别额外一次性向高管支付年度薪酬总额2倍和3倍的赔偿金。

ST围海表示，本届董、监事会履新后，以身作则廉洁自律，聚精会神谋求发展。由于控股股东在自身债务危机和上市公司违规担保问题仍未得到有效解决的前提下，无合理理由拟强行罢免公司全体董事及股东代表监事，因此，为促进后续股东、董事会、监事会相关决策合法合规，同时确保经竞聘上岗的干部队伍基本稳定，以切实保护广大中小股东利益，公司董事会决定通过合法程序启动《劳动合同补充协议书》的谈判和签署，并非相关媒体报道所述拟通过主动集体辞职恶意寻求巨额补偿而侵犯上市公司利益。

此外，在此次提出辞职的7名董事中，张晨旺和费新生将在12月24日举行的股东会上继续参选。对此，深交所也在关注函中提出关注，其表示，公司此次辞职的非独立董事张晨旺、独立董事费新生同时为12月24日股东大会新的非独立董事、独立董事的提名人选。若其提名获得股东大会表决通过，是否将继续担任公司董事职务。

对此，ST围海回复称，公司股东上海千年工程投资管理有限公司（下称“千年工程”）于2019年12月13日向公司监事会发函要求2019年第三次临时股东大会增加审议两人参选的议案，理由也是因为“现任非独立董事张晨旺先生、独立董事费新生先生可能即将被罢免。为保障贵司经营稳定，维护广大中小股东权益”。

该提名已事先征求了张晨旺和费新生的书面同意，因此如果本次提名获得股东大会表决通过，张晨旺和费新生将继续担任公司董事职务。

值得注意的是，千年工程作为ST围海二股东，也是近期大股东围海控股“抢公章”事件的主角之一。

截至2019年三季度末，浙江围海控股集团有限公司（下称：“围海控股”）持有上市公司43.06%的股份，为ST围海第一大股东，实控人冯全宏等。上海千年工程投资管理公司持有上市公司5.11%的股份，为公司第二大股东，背后实控人为仲成荣。

大股东与二股东“抢公章”

ST围海主营业务为各种水利工程建设，于2011年6月登陆深交所中小板上市交易。三季报显示，上市公司今年1-9月实现营业收入21.7亿元，同比下降5.77%；实现归属于上市公司股东的净利润8966.9万元，同比下降51.72%。

12月20日，ST围海披露公告称，公司于当天陆续收到仲成荣、陈晖、陈祖良、张晨旺、黄先梅、费新生和陈其等全体董事及高级管理人员马志伟的辞职报告。与此同时，监事会主席黄昭雄及监事贾兴芳和朱琳也向公司提出辞职。

上述11名董监高履新日期为今年8月16日，至今刚过4个月，让人意外的是，当时对现任管理层上任投赞成票的大股东，正是罢免事件的制造者。

7月31日，时任董事长冯全宏主持召开了ST围海董事会，全票赞成对仲成荣等人董事、监事的提名。8月16日，仲成荣接替冯全宏成为上市公司董事长兼法人代表，仲成荣一系的张晨旺、陈祖良等董事、监事也成功当选。

随后，仲成荣向冯全宏等主体提起诉讼。10月15日，ST围海公告称，上市公司已就违规担保事件，向冯全宏、围海控股、围海贸易等发起诉讼。公告认为，冯全宏、围海控股等行为严重损害公司及广大中小股东的利益，对外构成越权和无权代表等原因，上市公司已将其作为被告向宁波市中级人民法院提起《民事诉状》。

11月14日，ST围海公告称，围海控股提请召开临时股东大会，欲罢免上市公司包括现任董事长仲成荣六名董事以及三名监事。

大股东和二股东间愈演愈烈的争夺，最终演变成“抢公章”的戏码。

12月13日晚，ST围海公告称，公司公章、财务专用章等重要办公资料失控。12月13日上午，公司前董事长冯全宏之女冯婷婷先是带人将财务总监的财务专用章、财务部门章、所有网银U盾(复核U盾)抢走，13日下午抢走了公司公章。期间，冯婷婷还派人限制其财务总监和印章保管员的人身自由。

12月15日下午，围海控股召开了媒体沟通会，给出了与ST围海说的“大股东强夺公章”不一样的说法。会上，围海控股集团、ST围海实际控制人冯全宏对此强调是“交接”，而非“抢夺”。