上市]古鳌科技：国海证券股份有限公司关于公司首次公开发行A股股票并在创业板上市之
发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；发行人本次发
次临时股东大会，审
“
2009
发行条件进行了逐项核查，
6
......................
4.77
601028
年
了
100.00
ShanghaiGuaoElectronicTechnologyCo.,Ltd.
合相关法律、法规、规
中文名称：
通过对
之
600084
组委员的意见对申报材料进行了补充、修改。
公开的；
占比
位、竞争优势、经营业绩及财务状况，确认发行人主要从事
会议，实地考察了发行人各部门的经营运作，确认发行人已具有完善的公司治理
公司产品种类多，产品结构复杂，所需原材料种类多，且为供货及时，
长性风险
策程序
本市场部
10,836.14
45
银行部、国泰君安证券股份
保荐一家主板上市公司非公开发行项目及一家中小板上市公司非公
比例
行尚待获得中国证监会核准；本次发行完成后，发行人股票于
公司章程，并对发行人董事、监事及高级管理人员。发行人主营业务为金融
发行
年股权、资产重组和配股项
有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
年配股项目
；
月
................................
指
一、本次证券发行的推荐结论
指
指
号文
首发管理办法》相关条款，对发行人是否符合
招标确定入围企业；第四季度向入围企业进行采购。银行等金融机构这种采购模
有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
上市。
（七）
4
万
依法履行职责，公司治理规范有效。上述情况符合《证券法》第十第（一）
促并会同发行人在其《招股说明书》中披露了发行人可能存在的主要风险因素，
指
，产品得到客户的高度认可，
在创业板
年
等有关法律、法规和
8,823.71
13
项之。
包括被中国证监会采
保荐书出具之日，本保荐机构或其控股股东、实际
查询了
《内部控制鉴证报告》，并对主要业务活动进
及《公司章程》之。
年
年非公开发行保荐
1997
力度都有所加强，同时
年开始从事专职律师工
................................
在创业板
的议案
发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于
存货余额较大风险
、
、
的收入较少，这主要是由银行客户的采购模式决定的。因此，在银行的采购模式
招商银行股份有限公司
11,904.91
201
-
发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、
年度非公开发行
第二节落实财务专项核查要求的说明
本次证券发行符合《证券法》的发行条件
创
中国工商银行股份有限公司
年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人
32,056.01
100.00%
......................
（一）客户集中风险
现
华夏银行股份有限公司
保荐书出具之日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关
六、本保荐机构的内部审核程序和内核意见
3
4
万元
次临时股东大会的召集、召开程序和与会股东资格符
册会计师出具
一
5,500万元
人民币元
1991
公司申请首次公开发行
比例
（八）发行人符合《创业板首发管理办法》第十八条的
、
2013
资本市场部
二、
自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
“
，保荐代表人，理学
、安彩高科
12
证券交易所审核。
上市
发行人及其子公司的
,571.0
东会）
国海证券股份有限公司
97.06
金融设备的研发、生
从上表可知，公司收入主要集中在下半年，第四季度收入最高，上半年实现
4
、
会计师出具
最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所
................................
市
1.52
报告
内核小组
9,143.75
25.05%
导致公司每年期末的应收账款余额较大，报告期。
%
金额
关联
机构承诺，已按照法律
所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
60
召开股东大会并将该等议案
中国光大银行股份有限公司
的
号文
，每股面值一元，本次拟公开发
理学硕士
，
《上海古鳌电子科技股份有限公司章程》
万元
受下游银行客户集中采购模式影响，公司营业收入主要体现在下半年，特别
发行后
发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东
建设银行
1996
度
000
0.91
股份有限公司
3
1,459.28
本保荐机构核查了发行人设立以来历次增资的验资报告以及发行人整体变
本次证券发行符合《证券法》的发行条件
“
中国农业银行股份有限公司
年至
二、
不超过
录
................................
小计
上海市普陀区同普1225弄6号
98.48
第四节
115780
100
深圳
的签字保
次临时股东大会授权董事会办理有关本次发行上
股）股票并
处于持续状态的情形。
查，尚未有明确结论意见的。
67
A
因此，
A
（六）发行人符合《创业板首发管理办法》第十六条的
（一）截至本
704.90
，建立健全了内部经营管理机构，相关机构和人员能够
年
大违法行为
，了发行人
..............................
201
五、本保荐机构与发行人关联关系的说明
成长性专项意见
4
意见》（证监会公告
551
中国证监会
2
度
万股
（五）
和内核意见如下
占比
（四）
项目协办人：李刚
》
施）、五金交电、办公用品、税控机的销售和售后服务，电子电器的销售，自有
201
说明
公司、
的相关；
有效。
释
决议和记录
..........
经济学硕士
董事总经理
-
（四）
古
发行人工商档案资料，并查询了相关信息。经核查，
日，发行人召开第
5.78%
7,467
和
发行人存在的如下风险
1,622.08
201
项目组按照中国证监会有关文件的将申报材
42
上市
应聘中远集团下属企业从事项目管理和法务工作，
试。经核查，本保荐机构认为：
1999
构按照
67
项目
（三）截至本
10,679.03
七
对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符律、行规、
：
四、
在重大违法违规情况的说明及相关部门出具的证件，确认发行人最近三
指
第
A
万元
、
月
指
在
-
号
1
中国人民银行
二、发行人就本次证券发行依法履行的决策程序
注册资本：
雄震股份
，占资产总额的比例分别为
机制，能够切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权
国家发展和委员会
业务
国海证券股份有限公司接受上海古鳌电子科技股份有限公司的委托，担任其
（
五、发行人存在的主要风险
..........
能对公司正常
-
................................
，对发行人及
润分别为
户的销售情况、向主要供应商的采购情况；通过调取工商档案，了解发行人与客
1,276.73
。
调整。
本保荐机构查阅了
邮政编码：
27.78
鳌电子
日本劳雷尔
）
年
同力水泥（
落实财务专项核查要求的说明
董事会、股东大会会议文件，确认发行人目前的股本总额为人民币
.89
报告期内，公司主要产品销售情况如下：
所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对
第三
................................
件
并
................................
股股票并
12,672.84
、马涛
（二）
会师报字
7
万元
通过本次
201
................................
综上所述，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》的发行条件。
月
1
中国建设银行股份有限公司
自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍
................................
、
（六）
70.75%
.21
一、本保荐机构名称
41
证监会公告
IPO
本次发行
4
本次核查通过内外部
、
................................
关于
万股
合计
............................
万股，
,
行业的勤勉尽责和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文
入证券公司从事投资银行业务，作为项目主办人主持了河南太行振动机械
见的依据充分合理；
规章的
发行股票公司
年非公开发行保荐项目
并特别
之
二
占比
点验钞机、
相关部门批准后方可开展经营活动】
产品的专业服务
，
年
公司申请首次公开发行人民币普通股（
指
23,990.84
6
规记录
立信会计师事务
创业板
488.08
本保荐机构认为：发行人的董事、监事和高级管理人员、勤勉，具备法律、
第
201
本次发行前，发行人股本总额为
。
%
万
的
准保荐代表人，
与服务为一体的综合性高
2010
4
、本次募集资金运用有利于增强公司未来成长性
]
主要资产不存在重属纠纷。
关系
章程
5,176.80
占比
度
（二）发行人的经营范围及主要业务领域
[2012]14
用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。
日，
1.39
。经核查，本保荐机构认为：
指
201
万元
................................
、
万股人
于公司客户集中
人召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整
年
商业银行。虽然公司主要客户的信用较高，回款情况
18,237.45
年非公开发行
议，根据相关法律、法规、
公司住所：
为：
市
................................
（
行
2000
劳雷尔银行机械株式会社（Laurel）
年至
1,773.19
办人，并先后参与多家拟上市公司前期尽调、申报及反馈工作，以及多家上市公
2012
2003
为提高证券发行工作的质量，防范证券发行风险，本保荐机构成立证券发行
相关部门出具的守法证明和相关人员的资质证书，
、
策，了发行人高级管理人员，查阅了发行人生产经营所需的各项许可、
相关
有限公司成立日期：
内部审核程序和内核意见
金额
（八）
财务报告
报告期
不超过
报告期内，公司对纸币清分机的技术研发与市场营销
元
本保荐机构指定的保荐代表人为沈红帆、马涛。其保荐业务执业情况如下：
有充分理由确信发行人符律法规及中国证监会有关证券发行上市
首次公开发行
64.09
年非公开发行项目协办人。
件进行审慎核查后，做出如下承诺：
保荐书出具之日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、
是第四季度收入占比较高。由于国内银行客户内部付款审批严格、结算周期长，
2.43
14
指
：
（一）发行人符合《创业板首发管理办法》第十一条的
十第（三）项之。
14
一、
本保荐机
................................
（三）
2014
康艺电子
发行保荐书
5,500
。
年）
经
及
人员
三爱富
中国邮政集团公司
昆山古鳌电子机械有限公司，公司全资子公司
12
股份公司设立日期：
昆山古鳌
指
大红鹰
、
5,704.10
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
方案
国家质检总局
3
10,505.33
..............
的议案
23,285.94
14
资本市场部
占
、
发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会
8
和
3
本保荐机构查阅了发行人组织结构图、公司章程、历次
和
年度发行股份购买资产
第四
指
中国证监会的和行业规范；
；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
内核小组（以下简
通常情况下，银行总行在上半年制定当年金融设备采购计划；第三季度进行
遵循
、
本保荐机构查阅了发行人
的财务会计信息开展全面
之，发行人
发行人生产经营场所，
................................
生产经营活动符律、行规和公司章程的，符合
元化纠纷解决
号文重点关注的可能造成粉
指
11
................................
民币普通股
证券业协会自律处分）。
规章
；各期末存货净额占流动资产的比例分别为
本次证券发行符合《创业板首发管理办法》的发行条件
等与本次发行及上市相关
年
................................
201
1
度
66
能继续保持较强的竞争优势或者不能有效控制成本，公司综合毛利率存在下降的
重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供或
的要求，本保荐机构
有条件
、
资料、相关
保荐机构及保荐代表人声明
的
发行
创业板上市
5,070.30
3.06
收入
中国民生银行股份有限公司
339.29
光荣株式会社，为东京证券交易所上市公司
提示注意
28
万元
；
33.70
单位：万元
管
工作，并形成了相关内
年
发行
。自
广州康艺电子有限公司
有效。
%
201
监管有关问题
A
（一）
1.61
6
25,083.67
深圳
、
保荐
国有
6,176.70
根据立信会计师事务所出具
针对发行人在未来的生产经营与业务发展中所面临的风险，本保荐机构已敦
产、销售与服务业务
（广西壮族自治区桂林市辅星
监管措施
所
级
1.52
......................
,728.50
控制人、
第一食品、浦东金桥、八一
条的，
要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的
会
）及
和
201
36.78
8.61
户和供应商的关联关系；通过函证方式，确认交易的真实性和往来款余额情况。
2012
保荐
董事、监事和
25
司的持续督导工作。
3,000
五、发行人存在的主要风险
得益于我国纸币清分机市场的快速发展，公司纸币清分机的销售收入占比逐步提
公开发行股票并
6.44%
发行人基本情况
先后任
021
《中华人民国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等
二、金融设备行
发行人持续经营时间在三年以上。
15.99%
14
月
际经营情况，不存在业绩或财务造假的情形。
第
办法》
“
行股票数量合计不超过
（以下简称“三会”）
本保荐机构查阅了相关主管部门出具的守法证明，控股股东、实际控制
《证券法》
年
不存在
487.27
报告期内
、
。上述情况符合《证
指
负责华茂股份
公司
中，除非
营产生一定的负面影响。
（四）
79.58%
（四）
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
。
1,836
年
月至
和
资本市场
2,287.30
在
募集资金投资
”
13
《中华人民国证券法》
代表人：
14
）
首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在
指
万元，且不存在未弥补亏损。
本
申请
12.96
公司申请首次公开发行人民币普通股（
三、项目协办人姓名、保荐业务执业情况
；
主营业务突出，具备较强的可持续发展能力和良好的发展前景
年
目录
2013
九、国海证券对公司成长性的结论性意见
行规和规章的资格，且不存在下列情形：
申报在审企业；马涛
指
15
人民币普通股（
最近
所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营和现金流量，并由注册
1
金
交易尚待
，公司来自前五大客户的收入分别为
发行申请
：
“三会”
17.79
决议、会议记录及相关制度文件，列席了多次
5.73
的
应收账款余额较大风险
.88%
五
49.34%
和玉龙股份（
1.23
六、发行人股东公开发售股份的说明
指
法规和中国证监会的
尤洛卡创业板
金额
截至
..............
目，东风汽车
（一）发行人概况
第一节本次证券发行基本情况
项目、
年香溢融通非公开发行保
年首发申报及反馈、年报更新等工作，新际（
2.39
指
201
1,449.25
内核小组
。
年
发行人就本次证券发行依法履行的决
指
纸币清分机
；
上海古鳌电子科技股份有限公司
《审计报告》
我国
8
（二）截至本
一、
45.89
日，
》详见
会的决策程序，具体如下：
上市
万元、
............................
方案
和玉龙股份
无保留结论的内部控制鉴证报告。
0.32
发行人
目前
招商银行
2014
中国邮政储蓄银
95.90
10,249.83
究报告，实地考察了发行人的生产经营场所，分析了发行人的行业前景、行业地
上海浦东发展银行股份有限公司
在
IPO
）
年起开始从事投资银行业务，尤洛卡2013年度发行股份购买资产项目协办人，
央行、人民银行
2,066.59
信会师
同力水泥
注：若本报告
本保荐机构
和审计报告以及行业研
6
金额
................................
WIND资讯
先后
年
日整体变更设立的股份有限公司，其前身古鳌有限成立于
项目、
查阅了重大销售合同
发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经机关核准，擅
2.94
，不少于
发行人律师
本保荐机构指定保荐代表人姓名及保荐业务执业情况
产、销售和售后服务，电子设备（以上均不含涉及前置许可的项目）、安防
相应
年以来
第二
目
荐代表人
饰业绩或财务造假的
中国银监会
个重点事项进行了全面核查，经核查，本保荐机构认为，
6
月。
份的比例达到发行后股份总数的25%
上海古鳌电子机械有限公司，公司前身
................................
第二节
从事中学教学教育，
4,114.62
。其中，
释义
%
]
指
不存在实质性差异；
392.76
法》及中国证监会
报告期内，公司各期的季度主营业务收入情况如下：
产权属证书，并与发行人律师就发行人主要资产的权属问题进行了交谈。发行人
后，本保荐机构认为
组织召
设银行、中国银行四大
15,738.37
................................
行人最近三年净利润持续增长，盈利能力较强，资产负债结构合理，现
（六）
年重大资产收购郑州日产项目
中国银行
项目
和
50.66
（四）发行人符合《创业板首发管理办法》第十四条的
、
201
2016
信
其中发行新股不超过
钢铁、金瑞科技、
2.78
《首次公
2
................................
计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的，在
售期的投资者获得配售股份的数量
对本次证券发行的推荐意见
小组就本项目向项目组提出问题，项目组均予以回答。出席会议的内核小组
具体核查意见如下
................................
11
《中华人民国公司法》
021
4
四、
金额
沈红帆
30
17
%
万元，
首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。
，
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监
农业银行
2013
97.57
A
3
金融设备
最近
况。
开发行股票并在创业板上市管理
二
纸币清分机、扎把机、
本保荐机构查阅了发行人内部控制制度和立信会计师事务所出具
......
年多，尤其是第四季度较高的局面。
国海证券股份有限公司及指定的保荐代表人根据《中华人民国公司法》、
目前公司的主要
、
.............................
委员经充分发表意见并讨论，在审核意见表上填写了审核意见，以投票方式进行
季节性
3
提交股东大会审议
................................
遵守中国证监会的其他事项。
指
今后随着金融设备行业市场竞争加剧，如果公司不
2006
月
整体竞争力
中国银行业监督管理委员会
发行股票并
4
股份总数的
万元。
9
三
八、公司未来成
-
2003
历次股权演变资料、
资本市场部
。
项目
人民币
2000
月
走访了相关部门
者权益和社会公共利益的重大违法行为。
26.34%
经营活动产生较大影响。
所属行业相关法律法规和国家产业政
无保留意见的审计报告。
：国海证券上海分公司总经理，
尤洛卡
”
年
良好，且公司与其长期保持着较好的合作关系
（三）
认定的首批保荐代表人
。目前公司存货均为正常经
57.66
................................
5,500
1,615.82
51.22%
。
1,836
工商
599.35
A
（
5.53
：
两方面进行
的归属于母公司所有
发行人、
业板
2009
保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重
.0
了
200333
、
19.53
中信银行股份有限公司
26,055.14
业发展趋势是相符的，并带动了公司的快速发展。若今后公司所处行业政策、市
中信银行
年
指
等股东。
2013
保荐
14
指
-
相关信息。经核查，
章程、历次董事会、监事会、股东大会（股
的
（九）
和
（一）
31
制度及董事、监事、高级管理人员简历和有关资质证书。经核查，本保荐机构认
4,898.39
三、
核查
参会人员包括：吴环宇、李应华、燕文波、关建宇、刘迎军、刘皓、
业务董事
2015
点验钞机、
其他产品
万元。
，具体为：内部方面，了解公司各项制
国家产业
第
曾
结构，依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、董事、董事会秘书、董
陈崇军
六
。
取过监管措施、受到过证券交易所公开或中国
就发行人首次公开
从而对公司经
场等因素发生重大变化，可能引起公司收入结构的不利变动，
、
次临时股东大会已经授权董事会办理与本次发
2016
：
56
（十）发行人符合《创业板首发管理办法》第二十条的
的公司
的
上市，并据此出具本发行保荐书
股，公司股东公开发售股份
................................
日。因此
首次公开发行股票并
风险。
高。
年
指
号文的
4
1,361.58
19.27
）和《关于做好首次公开
万元、
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行
“
次会议，审议通过
清分机
一家主板
市事宜的授权范围、程序
一
是
本保荐机构核查了发行人拥有的房屋、土地、专利、商标、软件著作权等资
报告期内，公司前五大客户主要为工商银行、农业银行、建
经复核，内核小组委员一致认为发行人符合现行首次公开发行股票并在创业
41
档案
《公司法》
1,836
核查
号
首次申报
业发展概况
海证券上海分公司
0
本报告
；
（五）
、
........................
1,836
31,568.74
11,010
73
（二）
中国证监会
月
公司本次向社会公开发行不超过
发行人
1
五、公司具备较强的自主创新能力
中国邮政集团
......................
的审核。
单位：万元
万元
三、公司产品市场发展空间情况
100.00%
传真：
了
创业板
首次
1.77
100
外部走访主要集中
上海古鳌电子科技
万元
度和流程情况，对内控的执行情况进行穿行测试，分析比较公司财务数据、非财
年
本保荐机构指定保荐代表人姓名及保荐业务执业情况
指
项目组其他：
、
理办法》
上市符合《中华人民国公司法》
公司章程、历次
3.23
30.
报告期内
元
26
号
2014
。
-
，查阅了
实施可进一步提升
发行
盛屯矿业
保荐代表人
金额
年
有限
年参加工作
推荐结论
25
三会
。其保荐业务执业情况如下：
4
）
期内，公司各期末存货余额分别为
，经营运作规范，具有持续盈利能力，财务状况良好，
古鳌有限
本次证券发行基本情况
《公司章程》
本发行保荐书附
发
................................
指
七、发行人私募投资基金股东的情况说明
100.00
季度
的各项议案。
文件
报告期内（
等与本次发行及上市相关的各项议案，决定
指
年
万元
重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情
中国邮政储蓄银行股份有限公司
70
义
40.01%
申报的在审企业家数符合
率处于较高水平且基本保持稳定，报告期内，公司综合毛利率分别为
............................
年非公开发行项目
上
................................
新技术企业
28
；发行人建立健全了股东投票计票制度，建立了与股东之间的多
（五）截至本
荐项目、雄震股份
）（以下简称
日本光荣
600207
且
................................
项目现场负责人，安彩高科（
3
5.29
关于本次发行的相关
日，发行人召开
进行内核。
了表决：表决结果为无条件同意票0张，有条件同意票11张。根据内核小组成
第
国海证券股份有限公司（以下
、
、
115779
一
简称
4
、
三会
.....................
1
《关于
12
号
年
内部审核程序
中国银行股份有限公司
................................
64
..
上海万得信息技术股份有限公司
................................
》，对本次发行上市方案
口业务，接受金融机构委托从事金融业务流程外包。【依法须经批准的项目，经
立信会计师事务所（特殊普通合伙），前身为立信
。
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合
报告期内，公司收入结构的变动与自身技术储备、发展战略以及金融设备行
捆钞机
务数据以及同行业可比上市公司情况，抽样复核相应的记账凭证、原始凭证、生
；发行人行业地位突出，竞争优势明显，业务发展迅速；发
386.48
第四节对本次证券发行的推荐意见
目的
万元，
创业板
的公司
开内核会议，
”
额
2013
本保荐机构查阅了发行人
100
四
发行人
月
万元
比例不低于
占当期营业收入的比例分别为
发行
......
原因造成。
“
比例
[2016
一般用语
................................
等
28
指
2
32,056.01
号）（以下简称
万元
16,239.45
201
2010
本次申请
首发
金额
季度
上海古鳌电子科技
章
201
和
更为股份有限公司时的验资报告。
国
。曾
66.45%
于
日
1,027.95
8,904.90
、为保持良好的成长性公司制定了完善的发展计划
本次计划向社会公开发行
8
马涛
第
本次证券发行符合《
1,527.47
上海贝岭股改项目
年
保荐人（主承销商）
者权益为
（一）
被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（三）
..................
次临时股东大会已对本次发行上市的相关事宜做出决
板上市的有关，同意向中国证监会推荐其首次公开发行股票事宜。
2013年、2014年、2015年、2016年1-6月
201
30.44%
证书或批复文件等，实地查看了发行人生产经营场所，
年
指
12
人出具的有关声明与承诺，
%
第三节保荐机构承诺事项
公司产品包括
票条件进行了逐项核查，核查情况如下：
，下列简称具有如下
者融资等情况。
营所需，不存在产品滞销或者存货大量减
，
保荐
和
、
出具报告。
25,083.67
10,505.33
不发生重大变化的情况下，今后公司可能出现上半年亏损的情况。投资者应该以
的
《创业板首发管
文中
4,000.79
49
；
7,336
（二）发行人符合《创业板首发管理办法》第十二条的
本
职于君安证券有限责任公司投资
666.12
11.15%
的决策程序。
................................
、
%
。
62.74%
最近三年内担任过
年
（三）收入结构变动
方案
本保荐机构查阅了工商档案、股权演变资料，取得了发行人主要股东的声明
6
发行股份购买资产
6
2010年12月13日
本
2
年度非公开发行保荐项目
浦发银行
变更，一直为陈崇军先生。
八、发行人的发展前景评价
设备租赁，从事电子科
会计师事务所有限公司
一体机
年
6.47
2,674.25
销售与服务
、
................................
政策及政策。
3,935.77
经符合内核评审条件后，
万元
（九）发行人符合《创业板首发管理办法》第十九条的
27
发行人董事、监事、高级管理人员出具的有关声明与承诺，
创业板
员表决结果，内核小组
工商银行
90.95
。
）
年
《关于
3
本保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资
”
月
18,482.34
................................
事会各专门委员会等制度
%
000
本保荐机构依据《证券法》的相关，对发行人是否符合首次公开发行股
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
的
和
另有说明
国家发改委
87.04
，
本保荐机构
6
国海证券
..............................
公司客户主要为银行，受我国银行业集中度高影响，公司客户也较为集中。
20
（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重
严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和准则出具本发行保荐书，并
22252503
金融
96.94
2012
率相对较高。报告期内，凭借良好的竞争优势和有效的成本控制，公司综合毛利
于母公司股东的净利润分别为
万股。本次发行后，发行人股本总额不低于
..............
1996年7月8日
保荐机构
风险
,77
6
30.01%
专项授权书
3
商。
波动风险
指
3
33.92%
发行人
本
年
创业板上市项目的情况介绍、资本市场部介绍内核情况以及项目组对质量控
和扎把机
出具书面意见，项目组根据预
保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
英文名称：
捷德公司（Giesecke&Devrient）
................................
条件
上海古鳌电子科技股份有限公司
（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
月
机构
年非公开发行项目
季度
《中华人民国证券法》
年度
本保荐机构查阅了发行人最新的营业执照及验资报告、
结文件和底稿材料。
《首次公开
股
16,076.98
。
四、公司拥有较好的行业地位与竞争优势
上市管理办法》
二年
22252662
产记录、银行流水等原始单据。外部方面，通过现场走访，了解发行人向主要客
7
年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。上述情况符合《证券法》第
；董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生
2
指
）的，且
一、公司主营业务及报告期内成长性情况
本次证券发行类型
万元
1
000885
2008
。根据相关法律、法规、规章及《公司章程》
................................
三、项目协办人姓名、保荐业务执业情况及项目组其他
不超过
（四）发行人股本总额不少于3,000万元，本次公开发行股
但由
、
全且运行良好的组织机构
....................
................................
年度财务报告专项检查工作的通知》（
指
保荐机构承诺事项
40
违
6
六
辽宁聚龙金融设备股份有限公司
度
回单柜
部总
指
，现
%
.
2015
................................
指
本保荐机构查阅了发行人的生产经营资料、财务
3,621.67
、
理公司财务报告的可靠性、生产经营的性、营运的效率与效果，并由注
日，
（二）
经营可能会受到不利影响。
%
1
33
情况。
电话：
第一节
年
日，根据股东大会授权及中国证监会最新，发行
依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第
合计
-
《关于进一步加强保荐业务
................................
）
月至
技领域内的技术咨询和技术服务，从事货物及技术的进出
行上市有关事宜，授权有效期为
元，公开发行股份
，
[
，
金流量正
华夏银行
）
，承担发行证券项目的内部审核工作。
的研发、生产
“
沈阳中钞信达金融设备有限公司
的意见》
在创业板
本保荐机构名称
指
一
................................
指
一
指
..............
5,603.48
及以上限
9
21.65%
115779
0.36
[
聚龙股份
4
发行人的申报财务报表以及财务会计信息真实、准确、完整地反映了发行人的实
2010
在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，本保荐机构认为：发行人具备健
本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度和立信会计师事务所出具的
第
、
》
月
是一家专业从事金融设备
料准备完毕，向
值的情形。如果今后公司不能对存货进行有效管理或者市场发生重大变化，公司
%
实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重属纠纷。
长期从事投资银行业务，
3
点验钞机
。
中国证券监督管理委员会
民生银行
证券交易所上
34.47
1
2014
四、发行人基本情况
本保荐机构同意保荐
依次听取了项目组关于古鳌电子首次公开发行A股股票并在
年入隆安律师事务所上海分所涉入投资银行律师业务，
事、监事、高级管理人员不存在拥有发行益、在发行人任职等情况。
二
...............
根据中国证监会最新进行了
等资本市场运作项目。
销售
的议案
高级管理
季度
产品。
项基本要求和
万元
13,740.30
万元、
12.28
................................
23,990.84
项目
3
及《公司章程》之，上述决议的内容
保荐项目、
本保荐机构实地查看了
255.50
................................
联关系。
点扎一体机、捆钞机、自助回单柜
、
4.10
经营范围为：
11,747.80
保荐书出具之日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董
意见，对申报材料进行补充和修改，并做出专项书面回复，内核结束后，
保荐代表人专项授权书
常，财务状况良好。上述情况符合《证券法》第十第（二）项之。
罗凌文、郑学定、明、韩建旻、周璇共11人。
2008
4
201
-
万元
..
万
26.25%
................................
79.91%
有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关，诚实守信，勤勉尽责，
在创业板
20
918
本保荐机构查阅了发行人
[2012]4
本保荐机构查阅了发行人的财务报告和审计报告，取得了发行人关于是否存
与发行人
]
归属
国浩律师（上海）事务所
................................
万元
........................
号
不超过自愿设定
性陈述或者重大遗漏；
发行监管函
、
24,315.
《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的
19,506.98
201
5,194.35
本项
议通过了
................................
项目组其他
导性陈述或者重大遗漏；
比例
3
..............................
电子机械设备的生产和销售，软件开发，通信设备（除地面接收设
1997
内核会议后，项目组呈交了内核会议审核意见的回复，并根据内核小
767.96
部提交申报材料及内核申请报告，交由
、行政
扎把机
6
（二）
交通银行股份有限公司
毛利率下降风险
沈红帆
（五）发行人符合《创业板首发管理办法》第十五条的
3,834.94
%
（四）截至本
................................
................................
光大银行
、
制小组关于本项目公司立项审核意见和内核意见的整改、落实情况后，内核
股）股票并
项目
责
[2012]551
期间
发行人
47.08
6,283.62
.....
及本次更新申报报告期内
学
月，内部核查主要集中在
”
根据
第
发行后的股本总额将
根据上述《审计报告》，发行人
号）
6
交通银行
年进
12,454.68
在
，存货净额分别为
555.79
100.00
设备
、
资项目符合国家产业政策
国家质量监督检验检疫总局
称
年内
有限公司企业融资部、收购兼并部。自
泰安众诚新三板项目主要和南方汇通2014年重大资产重组项目财务顾问主
中钞信达
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券
”
以及董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职
度较高，主要客户的经营状况、采购计划及付款方式的变动都可
发行人最近两年内主营业务未发生变化，一直为金融设备产品的研发、生产、
”
审
2012
，是
式导致金融设备企业产品销售具有很强的季节性，全年销售呈现上半年少，下半
开发行项目
《审计报告》
551
本次证券发行的
发行人
资
（三）发行人符合《创业板首发管理办法》第十的
......
公司
捷德
47.08%
项目
公司通常会根据市场销售预测提前备货，造成公司期末存货余额通常较大。报告
员
届董事会第
和审计报告
设备产品的研发、生产、销售与服务。
沈红帆
，
本保荐机构核查了发行人设立以来的工商档案资料。发行人系由古鳌
3
（七）发行人符合《创业板首发管理办法》第十七条的
张一鸣
公司所处的金融设备行业技术水平要求高，具有较高的进入壁垒，产品毛利
指
................................
7
士，具律师、
具有广阔的市场发展前景，且
,
含义：
中出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入
报字
年非公开发行
作，
第三节
李刚：国海证券上海分公司
332.83
................................
（五）
《
本次募集资金投
2014
.........
股份有限公司
201
注册会计师和注册税务师等资格
本保荐机构依据《
201
行了穿行测
，
金融电子机具、人民币鉴别仪、伪钞鉴别仪的设计、生
个月
券法》第五十条第一款第（二）项和第（三）项
股）股票并
首发管理办法》的发行
信会师报字
。
2014
有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
全年而非某季度的业绩来判断公司经营状况的好坏。
保荐
5,589.15
月
7
10
53.34
%
、
第一
