600576：万好万家：中信建投证券股份有限公司关于浙江万好万家实业股份有限公司

的议案》。 2015年2月5日，万好万家召开第五届董事会第二十六次会议，审议并通过了《关于继续推进发行股份及支付现金购买兆讯传媒、翔通动漫及青雨影视100%股权并募集配套资金暨关联交易的议案》，决定继续推进本次重大资产重组。 2015年3月5日，万好万家收到中国证监会证监许可［2015］331号《关于不予核准浙江万好万家实业股份有限公司向拉萨兆讯投资管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》。 2015年3月13日，万好万家召开第五届董事会第二十七次会议，审议并通过了《关于继续推进发行股份及支付现金购买兆讯传媒、翔通动漫及青雨影视股权并募集配套资金暨关联交易的议案》。 2015年4月13日，万好万家召开第五届董事会第二十九次会议，审议并通过了本次交易方案调整后的相关议案。 截至本财务顾问报告签署日，本次交易仍需提交公司股东大会审议和中国证监会审核。 三、交易对方 本次发行股份购买资产的交易对方是翔通动漫的股东四川联尔、天厚地德、翔运通达，配套融资的交易对方是杭州旗吉。 上述交易对方的具体情况参见本财务顾问报告“第二节 交易各方”之“二本次交易对方情况”。 四、交易标的 本次交易标的为翔通动漫100%股权。交易标的的具体情况参见本财务顾问报告“第三节交易标的”。 五、本次交易的具体方案 根据万好万家2014年第一次临时股东大会决议，本次交易原方案的核心组成部分如下： （1）万好万家以非公开发行股份及支付现金相结合的方式向四川联尔、天厚地德及翔运通达购买其所持有的翔通动漫100%的股权；向拉萨兆讯、富海银涛及周泽亮购买其所持有的兆讯传媒100%的股份；向丰永投资、浙文投资、青辰投资、景行投资、沁朴投资及张静、张宏震、、孙红雷、林黎胜、、钱雁秋、詹军、周一民、郑大圣、李晓燕、付玮、罗海琼、张建新、陈彦、刘永梅、张玮、高琳、张璐、刚、杨焰、杨柳、张弛、、强海霞、李德、雷云华、姜一、王海丽、陆旭健、余靓、寇克、杨夏、沈海鹰、余淳、朱艳、刘天池等42方购买其所持有的青雨影视100%的股份；同时向7位投资者募集配套资金。 （2）万好万家集团将持有的万好万家4,500万股股份协议转让给浙江发展，股份转让的实施以重大资产重组获得中国证监会核准为前提条件。 根据万好万家2015年4月13日召开的第五届董事会第二十九次会议决议，万好万家对本次交易原方案进行了调整，调整后的方案是： 万好万家以非公开发行股份及支付现金相结合的方式向四川联尔、天厚地德及翔运通达购买其所持有的翔通动漫100%的股权；同时向1位投资者募集配套资金，具体方案如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 公司本次交易拟收购翔通动漫100%股权。公司与翔通动漫全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据协议，公司拟采取发行股份并支付现金的方式购买四川联尔、天厚地德、翔运通达持有的翔通动漫100%的股权。 根据中企华出具的中企华评报字(2014)第3519号《浙江万好万家实业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的厦门翔通动漫有限公司股东全部权益项目评估报告》，翔通动漫的评估值为120,903.97万元，参考评估值，交易价格协商确定为120,900.00万元，其中75%以非公开发行股份方式支付，25%以现金方式支付，据此，公司为购买上述标的资产合计需向四川联尔、天厚地德和翔运通达合计发行52,964,798股股份并支付现金302,242,658.24元。 翔通动漫各股东获得的股份及现金对价情况如下： 股份对价 现金对价阿 股东名称 持股比例 股份支 股份支付 股份支付 现金支 现金支付 付比例 金额（元） 数量（股） 付比例 金额（元）1 四川联尔 47.94% 75% 434,695,940.16 25,391,118 25% 144,898,659.842 天厚地德 46.06% 74.35% 414,029,412.32 24,183,961 25.65% 142,835,987.683 翔运通达 6.00% 80% 58,031,989.28 3,389,719 20% 14,508,010.72 合计 100.00% 906,757,341.76 52,964,798 302,242,658.24 本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十九次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前六十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即17.12元，最终发行价格尚须经公司股东大会批准。 本次发行完成前公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据所相关对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。 （二）募集配套资金 公司与杭州旗吉于2015年4月13日签署了《股份认购协议》。根据协议，公司通过锁价方式向杭州旗吉非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额302,242,650.36元，不超过交易总额（交易标的成交价+配套募集资金-募集配套资金中用于支付现金对价部分）的25%，即30,225万元。本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十九次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%，即17.22元。公司向杭州旗吉非公开发行的股份合计约17,551,838股。 杭州旗吉本次认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份登记之日起36个月内不转让。 本次募集的配套资金将全部用于支付标的资产现金对价。实际募集配套募集资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （三）本次交易构成重大资产重组 根据万好万家、翔通动漫经审计的2014年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下： 单位：万元2014年度财务数据 万好万家 翔通动漫 占比资产总额 64,718.29 120,900.00 186.81%归属于母公司股东的所有者权益 48,675.49 120,900.00 248.38%营业收入 1,193.33 32,143.66 2,693.61%注：翔通动漫的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关，取值本次交易标的资产的交易价格。 根据《重组管理办法》的，本次交易构成中国证监会的上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，故适用《重组办法》，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。 （四）本次交易不会导致实际控制人变更，不构成借壳上市 1、本次交易完成后上市公司的实际控制人 本次交易完成前后，上市公司的股权结构如下： 股东名称 本次交易完成前 本次交易完成后 持股数（股） 股权比例 持股数（股） 股权比例万好万家集团 88,101,044 40.40% 88,101,044 30.53%四川联尔 - - 25,391,118 8.80%天厚地德 - - 24,183,961 8.38%杭州旗吉 - - 17,551,838 6.08%翔运通达 - - 3,389,719 1.17%上市公司其他股东合计 129,992,046 59.60% 129,992,046 45.04%合计 218,093,090 100.00% 288,609,726 100.00% 本次交易完成后，原控股股东万好万家集团持有上市公司30.53%股份，本次交易对方四川联尔、天厚地德、杭州旗吉和翔运通达将分别持有上市公司8.80%、8.38%、6.08%和1.17%股份，万好万家集团仍为上市公司第一大股东。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人没有发生变化。 2、公司控制权稳定的具体措施。 《上市公司收购管理办法》第八十四条：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。” 另《上海证券交易所股票上市规则》，“控制是指能够决定一个企业的财务和经营政策，并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。具有下列情形之一的，构成控制：1.股东名册中显示持有公司股份数量最多，但是有相反的除外；2.能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持股数量最多的股东能够行使的表决权；3.通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上当选；4.中国证监会和本所认定的其他情形。” 根据上述并结合本次交易实际情况，本次交易完成后万好万家集团作为实际控制人的控制地位有如下几方面的： （1）本次交易完成后万好万家集团持有万好万家股份比例为30.53%，为万好万家持股数量最多的股东，万好万家集团可以实际支配万好万家股份表决权仍超过30%，能够直接行使的表决权多于本次交易完成后股东名册中任一其他股东。因此根据上述本次交易完成后万好万家集团仍拥有万好万家的控制权。 （2）本次交易完成后，翔通动漫原股东在万好万家的合计持股比例为18.35%，万好万家集团的持股比例超过翔通动漫原股东在万好万家的合计持股比例10%以上； （3）经查，标的资产翔通动漫原股东之间不存在关联关系或一致行动关系； （4）翔通动漫主要股东已签署承诺函，承诺在重组完成后的上市公司中一直不进行一致行动，不谋求上市公司实际控制权； （5）翔通动漫的主要股东已出具承诺：在本次重组完成后，三年内无增持上市公司股份的计划； （6）本次交易完成后，上市公司的治理结构安排仍由万好万家集团主导，其中关于各标的公司向上市公司推荐董事、监事或者副总经理等安排在本次重大资产重组的交易协议中已进行明确约定。 3、本次交易不构成借壳上市 本次交易完成后，万好万家集团持有上市公司30.53%股份，持股比例较第二大股东四川联尔8.80%高出20%以上，万好万家集团仍为上市公司控股股东，万好万家集团实际控制人孔德永仍为上市公司实际控制人，本次重组不会导致万好万家实际控制人发生变更，不构成借壳上市。 （五）本次交易不构成关联交易 本次交易系上市公司向四川联尔、天厚地德、翔运通达发行股份及支付现金购买其持有的翔通动漫100%股权，并向杭州旗吉发行股份募资配套资金，上述交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 （六）本次重组支付方式、募集配套资金安排 本次重组标的公司交易价格协商确定合计为1,209,00.00万元，公司为购买上述标的资产合计需发行52,964,798股股份并支付现金302,242,658.24元。 本次募集的配套资金302,242,650.36元将全部用于支付标的资产现金对价。实际募集配套资金与支付标的资产现金对价缺口部分，由公司自筹资金解决。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前后（指发行股份及支付现金购买资产及配套募集资金均实施完毕后），公司的股权结构变化情况如下： 本次交易完成前 本次交易完成后 股东名称 持股数（股） 股权比例 持股数（股） 股权比例万好万家集团 88,101,044 40.40% 88,101,044 30.53%四川联尔 - - 25,391,118 8.80%天厚地德 - - 24,183,961 8.38%杭州旗吉 - - 17,551,838 6.08%翔运通达 - - 3,389,719 1.17%上市公司其他股东合计 129,992,046 59.60% 129,992,046 45.04%合计 218,093,090 100.00% 288,609,726 100.00% 本次交易完成后，原控股股东万好万家集团持有上市公司30.53%股份，本次交易对方四川联尔、天厚地德、杭州旗吉和翔运通达将分别持有上市公司8.80%、8.38%、6.08%和1.17%股份，万好万家集团仍为上市公司第一大股东。本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人没有发生变化。 （二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响 根据中汇会计师出具的《备考审计报告》（中汇会审[2015]1050号），本次交易完成前后，公司主要财务数据和财务指标的变化情况如下表所示： 单位：万元 2014.12.31/ 2014.12.31/ 项目 2014年度 2014年度 变动率 （实现数） （备考数）总资产 64,718.29 199,802.62 308.73%归属于母公司股东的所有者权益 48,675.49 175,600.17 360.76% 每股净资产（元/股） 2.23 6.08 272.61%营业收入 1,193.33 33,389.88 2,798.04%归属于母公司股东的净利润 -1,416.73 7,622.19 -扣除非经常性损益后 -2,179.44 6,352.22 -基本每股收益（元/股） -0.06 0.26 -扣除非经常性损益后的 -0.10 0.22 - 由上表可知，本次交易完成后，公司总资产、净资产、营业收入、净利润、每股净资产、每股收益均有不同程度的提高。 第二节 交易各方 一、上市公司 （一）上市公司基本信息 公司名称：浙江万好万家实业股份有限公司 英文名称：ZhejiangWHWHIndustryCo.,Ltd. 公司简称：万好万家 代 码：600576.SH 代表人：孔德永 注册资本：21,809.31万元 成立日期：1992年9月24日 注册地址：浙江省杭州市密渡桥1号白马大厦12楼 办公地址：浙江省杭州市密渡桥1号白马大厦12楼 联系电话： 传 真： 经营范围：实业投资、投资管理、建材和矿产品的销售等（以工商局核准的为准） （二）公司设立及上市情况 公司成立于1992年，前身为无锡庆丰股份有限公司，由无锡第二棉纺织厂与德信行有限公司共同投资成立。1999年10月，无锡庆丰集团有限公司联合其他五家法人单位共同收购庆丰纺织的全部外方股权，并将庆丰纺织更名为无锡庆丰发展有限公司。2000年3月28日，经江苏省人民苏政复【2000】第52号文批准，无锡庆丰发展有限公司整体变更设立无锡庆丰股份有限公司，设立时总股本13,409.3090万股，其中无锡庆丰集团有限公司持有11,447.12万股，无锡庆丰集团有限公司工会持有1,000.33万股，无锡国联发展（集团）有限公司持有809.99万股，无锡中瑞集团有限公司、江苏宏源纺机股份有限公司和无锡四棉纺织有限公司各持有50.62万股。 经中国证监会《关于核准无锡庆丰股份有限公司发行股票的通知》（证监发行字【2003】6号）核准，公司于2003年向社会公开发行6,000万股股票（A股），发行后总股本194,093,090股，公司控股股东无锡庆丰集团有限公司持有公司限售股114,471,193股，占公司总股本的58.98%。2003年2月20日，公司6,000万股社会股在上海证券交易所上市交易。 首次公开发行股票并上市后，公司的股本结构如下： 序号 发起人 持股数量（股） 持股比例（%） 1 国有法人股 123,077,288 63.41 2 境内发起人法人股 1,012,482 0.52 3 社会法人股 10,003,320 5.15 4 社会股 60.000,000 30.91 合计 194,093,090 100.00 （三）上市以来最近一次控制权变动情况 2005年10月10日，根据无锡市人民国有资产监督管理委员会《关于同意划拨重组无锡庆丰集团有限公司的批复》（锡国资权【2005】130号）同意，无锡庆丰集团有限公司被整体划拨进入无锡市国联发展（集团）有限公司。2005年11月21日，经江苏省无锡市工商行政管理局核准，无锡庆丰集团有限公司更名为“无锡国联纺织集团有限公司”。2006年3月21日，经中国证监会证监公司字【2006】25号文核准，豁免无锡市国联发展（集团）有限公司因行政划拨而成为公司实际控制人所需履行的要约收购义务。 经公司2006年第一次临时股东大会决议，并经国务院国有资产监督委员会国资产权【2006】972号文、中国证监会《关于无锡庆丰股份有限公司重大资产重组方案的意见》（证公司字【2006】281号）核准，2006年12月25日，公司实施重大资产置换，以全部资产（短期投资除外）和负债，与万好万家集团有限公司拥有的浙江万家房地产开发有限公司99%的股权、浙江万好万家连锁酒店有限公司100%的股权以及杭州白马大厦写字楼第12层进行资产置换。根据中国证监会《关于同意万好万家集团有限公司公告无锡庆丰股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证公司字【2006】282号），核准公司原控股股东无锡国联纺织集团有限公司将其持有的公司114,471,193股国有法人股（占公司股份总额的58.98%）转让给万好万家集团有限公司，万好万家集团成为公司控股股东；豁免万好万家集团因本次交易而产生的要约收购义务。2007年7月7日，经公司2006年度第二次临时股东大会及2007年第一次临时股东大会审议通过，并经浙江省工商行政管理局核准，公司名称变更为浙江万好万家实业股份有限公司。 经股东大会通过，并经江苏省人民国有资产监督管理委员会苏国资复【2006】178号文批准，2007年1月23日，公司实施上市公司股权分置方案，以资本公积金向全体流通股股东实施定向转增，每10股流通股股份定向转增4股股份，总股本增加2,400万股。股权分置方案实施完成后，公司总股本变更为218,093,090股，控股股东万好万家集团有限公司持股数不变，持股比例变更为52.49%。 截至2014年12月31日，公司总股本为218,093,090股，均为无限售条件股份。 截至2014年12月31日，公司前十大股东及其持股情况如下： 序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 持股比例（%） 1 万好万家集团 88,101,044 40.40 中国建设银行股份有限公司-华夏 2 5,799,825 2.660 盛世精选股票型证券投资基金 3 华夏成长证券投资基金 4,687,823 2.150 中国建设银行股份有限公司-银河 4 4,249,571 1.950 康乐股票型证券投资基金 中国工商银行-广发稳健增长证券 5 4,007,215 1.840 投资基金 中国银行-华夏行业精选股票型证 6 2,446,536 1.120 券投资基金(LOF) 中国建设银行-华宝兴业多策略增 7 2,199,856 1.010 长证券投资基金 8 郭友纯 2,100,000 0.960 9 全国社保基金一零七组合 2,068,322 0.950 中国建设银行-上投摩根双息平衡 10 1,881,497 0.860 混合型证券投资基金 合计 117,541,689 53.90 （四）公司最近三年重大资产重组情况 公司最近三年重大资产重组情况如下： 2009年12月30日，公司2009年第二次临时股东大会审议通过了向福建天宝矿业集团股份有限公司发行股份购买资产的重大资产重组事项，公司拟与福建天宝矿业集团股份有限公司进行资产置换并定向发行股份购买其下属八家子公司的相关资产。由于此次重大资产重组在股东大会决议有效期内未能完成，相关决议自动失效。经相关各方协商后，公司向中国证监会提交了撤回重大资产重组申请材料的申请，并于2011年8月24日收到了《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》，终止此次重大资产重组事项。 2013年7月3日，公司召开第五届董事会第十一次临时会议，审议并通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产交易暨关联交易方案的议案》等相关议案，拟置出截至评估基准日拥有的全部资产和负债，置入莒南浩德投资有限公司、自然人王文龙合计持有的山东鑫海科技股份有限公司；拟置入资产价值与拟置出资产价值之间的差额部分，由公司向莒南浩德投资有限公司、王文龙以非公开发行股份的方式购买。同日，万好万家与交易对方签署了《股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产协议》。但由于当时各监管部门就构成借壳上市的重大资产重组出具了一系列指导意见，增加了对申报文件中财务报告期间的要求；同时，山东鑫海科技股份有限公司在时间内无法提供所需的资产审计、评估、盈利预测等相关材料，导致万好万家董事会不能按期发布召开本次重大资产重组事项的股东大会通知。2014年1月3日，万好万家第五届董事会第十五次会议审议通过《关于终止本次重大资产重组事项的议案》等相关议案，正式决定终止该次重大资产重组事项。 2014年9月29日，公司2014年第一次临时股东大会通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易符合