桂发祥：市君合律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书之律师工作报

》的决议，同意桂发祥总店改制为桂发祥集团与自然人多元投资的有限责任公司。(2)财务审计、资产评估及评估核准2002年3月1日，天津华夏松德有限责任会计师事务所出具《审计报告》（编号：华夏松德审II字（2002）第142号）。2002年3月4日，天津华夏松德有限责任会计师事务所出具《天津市桂发祥十八街麻花总店资产评估报告书》（编号：华夏松德评报II字（2002）第7号），对桂发祥总店在评估基准日2002年1月31日的全部资产和负债进行了评估。桂发祥总店在评估基准日的净资产账面值为1,413.55万元，经评估后的净资产值为1,395.57万元。5-2-432002年3月14日，天津市河西区国有资产管理局签发《关于对天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司资产评估项目审核确认的批复》（津西国资字（2002）第6号），核准了前述资产评估结果。(3)公司章程及股东会决议2002年4月24日，桂发祥有限召开股东会，一致通过桂发祥有限公司章程，根据前述公司章程的记载，桂发祥有限设立时的股权结构如下：股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）桂发祥集团1,150.00054.7617平11.4000.5429孙兰锁9.5000.4524陈复光9.5000.4524王善伟9.5000.4524李文凤9.5000.4524徐津生9.5000.4524冯瑞祥8.5000.4048王其凯9.5000.4524张长庆49.6002.3619白万明48.8002.3238马晋生25.5501.2167赵玉来26.4501.2595赵贵立23.7501.1310刘国海23.4501.116726.0001.2381耿荣宽27.2501.2976高志盈27.5501.3119李铭祥55.9502.6643王洪德25.2501.2024张幸福26.6501.2690单柏山50.2002.3905高仁立30.1501.4357张金才20.3500.9690刘元生28.4501.3548赵连宝25.9501.2357李砚敏31.9001.5190徐立起33.5501.5976刘美翔45.1502.1500李艳燕34.4501.6405刘国祥36.3501.73105-2-44股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）余达29.3501.3976孙茜梅57.4502.7357赵立雄35.8001.7048郑海强27.7501.3214合计2,100100.0000根据天津市河西区国有资产管理局签发的《关于对桂发祥十八街麻花总店工资结余转为职工股金的批复》（津西国资字（2001）75号）、桂发祥集团第二次职工代表大会于2002年4月5日审议通过的《天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司出资办法》（以下简称“《出资办法》”）和《天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司内部职工入股管理办法》（以下简称“《内部职工入股管理办法》”）、26名自然人与296名自然人签订的《委托书》、李辉忠与平签署的《确认函》、发行人的确认及本所律师的核查，鉴于工资结余转为职工股金涉及的人数众多，为满足当时有效的《公司法》关于有限责任公司由2个以上50个以下股东共同出资设立的，33名自然人自行持有其出资，并登记为桂发祥有限股东，1名自然人平受其配偶李辉忠委托代其持有出资，296名自然人分别委托26名自然人代表其持有出资并按照公司章程履行义务。有关职工委托持股的具体情形请见本律师工作报告附件一。(4)验资报告2002年4月14日，天津华夏松德有限责任会计师事务所出具《天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司验资报告》（编号：华夏松德验Ⅱ字[2002]第15号），验证截至2002年4月11日，桂发祥有限已收到桂发祥集团、34名自然人缴纳的新增注册资本2,050万元，其中桂发祥集团的1,150万元出资以其在桂发祥总店的所有者权益转股而来，34名自然人以577万元现金和经天津市河西区国有资产管理局以《关于对桂发祥十八街麻花总店工资结余转为职工股金的批复》（津西国资字（2001）第75号）批准同意的373万元工资结余缴纳出资。2013年9月12日，普华永道出具《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司整体变更为股份有限公司前历次实收资本验证的复核报告》（编号：普华永道中天特审字（2013）第1155号），对上述验资报告进行了复核，认为该验资报告的结论在所有重5-2-45大方面与其在复核过程中了解到的情况一致。(5)天津市工商局的登记2002年5月20日，天津市工商局向桂发祥有限核发《企业法人营业执照》（注册号：02），桂发祥有限设立时的注册资本为2,100万元，公司类型为有限责任公司，代表人为李辉忠，住所为河西区前进道25号，经营范围为风味小吃（桂发祥十八街麻花）、烟酒、糕点、食品、罐头、豆制品零售；麻花制作、加工。（国家有专项经营的按执行、行业审批的经营项目的有效期限以其行业审批的有效期限为准）。(6)国有产权登记2005年12月16日，河西区国资委向桂发祥有限核发《企业国有资产产权登记证》，同意桂发祥有限依法占有、使用国有资本11,500,000元，桂发祥集团出资比例为54.76%。(7)综上所述，桂发祥有限设立时依法获得了有权机构的批准，办理了工商变更登记手续，并且履行了必要的国有资产评估、评估核准、验资等程序。7.2.22006年5月第一次增资(1)资产评估及备案2006年1月26日，天津兴诚有限责任会计师事务所出具《桂发祥十八街麻花总店有限公司资产评估报告》（编号：津兴诚财评（2006）第009号），对桂发祥有限在评估基准日2005年12月31日的整体资产进行了评估。桂发祥有限在评估基准日的净资产账面值为4,141.09万元，经评估后的净资产值为4,141.09万元。河西区国资委以《国有资产评估项目备案表》对前述资产评估结果予以备案。(2)股东内部决议2006年5月2日，桂发祥集团召开董事会，通过桂发祥有限2006年增资方案，同意按照每一元注册资本出资对应1.2877元的价格（经审计每股净资产扣除每股未分配利润）由34名自然人股东认购，实际投入901.39万元，其中增加注册资本700万元，溢价部分201.39万元计入资本公积。5-2-46(3)公司章程的修改及股东会决议2006年4月22日、5月9日，为增强企业资金实力，桂发祥有限召开股东会，同意2005年度分红方案，同意34名自然人股东向桂发祥有限增资700万元，增资完成后，桂发祥有限注册资本变更为2,800万元，同意修改公司章程。同日，桂发祥有限代表人李辉忠签署《章程修正案》，本次增资1完成后，桂发祥有限的股权结构如下：股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）桂发祥集团1,150.00041.0714平19.1000.6821孙兰锁15.9500.5696陈复光15.9500.5696王善伟15.9500.5696李文凤15.9500.5696徐津生15.9500.5696冯瑞祥14.5000.5179王其凯15.9500.5696张长庆78.6852.8102白万明82.6902.9532马晋生44.3001.5821赵玉来45.6501.6304赵贵立41.0001.4643刘国海39.2901.403244.8001.6000耿荣宽46.9501.6768高志盈45.9901.6425李铭祥87.7103.1325王洪德42.4501.5161张幸福44.6501.5946单柏山81.7302.9189高仁立54.7701.9561张金才41.3851.4780刘元生49.7751.7777赵连宝48.6401.7371李砚敏55.3301.9761徐立起57.7502.0625刘美翔81.5852.91381桂发祥有限历次增资中登记股东未同比例增资系代持层面内部职工股东股权转让变更受托登记股东所致，具体请见本律师工作报告附件一。5-2-47股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）李艳燕66.4952.3748刘国祥63.0902.2532余达51.3001.8321孙茜梅107.4503.8375赵立雄63.1952.2570郑海强54.0401.9300合计2,800100.0000根据上述股东会决议及天津市河西区地方税务局于2006年7月3日出具的《税收通用缴款书》（（2005）津地缴电1692049、1692050号），桂发祥有限已代扣代缴自然人股东2002-2005年度分红及利息个人所得税共计2,084,895.93元，适用税率20%。(4)河西区国资委的审批2012年5月3日，河西区国资委签发《关于天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司2006年增资事宜的确认函》（津西国资字[2012]23号），对本次增资事宜予以确认。(5)验资报告2006年5月16日，天津中恒信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（编号：津中恒信验内（2006）029号）。验证截至2006年5月12日，桂发祥有限已收到34名自然人缴纳的新增注册资本合计700万元，增资后桂发祥有限的注册资本为2,800万元，实收资本为2,800万元。2013年9月12日，普华永道出具《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司整体变更为股份有限公司前历次实收资本验证的复核报告》（编号：普华永道中天特审字（2013）第1155号），对上述验资报告进行了复核，认为该验资报告的结论在所有重大方面与其在复核过程中了解到的情况一致。(6)河西区工商局的登记2006年5月18日，河西区工商局向桂发祥有限换发《企业法人营业执照》（注册号：02），桂发祥有限的注册资本变更为2,800万元。(7)国有产权登记2006年5月19日，河西区国资委向桂发祥有限核发《企业国5-2-48有资产变动产权登记表》，同意桂发祥有限依法占有、使用国有资本11,500,000元，桂发祥集团出资比例为41.07%。(8)综上所述，桂发祥有限2006年增资依法获得了有权机构的批准或确认，办理了工商变更登记手续，并且履行了必要的国有资产评估、评估备案及验资等程序。7.2.32007年5月第二次增资(1)资产评估及备案2007年2月26日，天津兴诚有限责任会计师事务所出具《桂发祥十八街麻花总店有限公司资产评估报告》（编号：津兴诚财评（2007）第027号），对桂发祥有限在评估基准日2006年12月31日的整体资产进行了评估。桂发祥有限在评估基准日的净资产账面值为4,690.17万元，经评估后的净资产值为4,690.17万元。河西区国资委以《国有资产评估项目备案表》对前述资产评估结果予以备案。(2)股东内部决议2007年3月20日，桂发祥集团召开董事会，审议通过桂发祥有限2007年增资方案，为国有出资的绝对控股地位，决定桂发祥集团增加投资535万元，增资价格参照2006年增资每一元注册资本出资对应1.2877元，增资溢价153.92万元，桂发祥集团以货币方式增资688.92万元，其中535万元增加注册资本，153.92万元计入资本公积。(3)公司章程的修改及股东会决议2007年4月12日，桂发祥有限召开股东会，同意桂发祥集团向桂发祥有限增资535万元，增资完成后，桂发祥有限注册资本变更为3,335万元，同意由桂发祥有限代表人李辉忠签署的《章程修正案》。本次增资完成后，桂发祥有限的股权结构如下：股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）桂发祥集团1,685.00050.5247平19.1000.5727陈复光15.9500.4783孙兰锁15.9500.4783王善伟15.9500.47835-2-49股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）李文凤15.9500.4783徐津生15.9500.4783冯瑞祥14.5000.4348王其凯15.9500.4783张长庆78.6852.3594白万明82.6902.4795马晋生44.3001.3283赵玉来45.6501.3688赵贵立41.0001.2294刘国海39.2901.178144.8001.3433耿荣宽46.9501.4078高志盈45.9901.3790李铭祥87.7102.6300王洪德42.4501.2729张幸福44.6501.3388单柏山81.7302.4507高仁立54.7701.6423张金才41.3851.2409刘元生49.7751.4925赵连宝48.6401.4585李砚敏55.3301.6591徐立起57.7501.7316刘美翔81.5852.4463李艳燕66.4951.9939刘国祥63.0901.8918余达51.3001.5382孙茜梅107.4503.2219赵立雄63.1951.8949郑海强54.0401.6204合计3,335100.0000(4)河西区国资委的审批2007年4月2日，河西区国资委与天津市河西区经济贸易委员会联合签发《关于天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司增加投资的批复》（津西国资[2007]3号），同意桂发祥集团向桂发祥有限增资535万元，增资后桂发祥集团出资1,685万元，国有出资比例为50.52%。(5)验资报告5-2-502007年4月17日，岳华会计师事务所有限责任公司天津分所出具《验资报告》（编号：岳津验内更（2007）第016号）。验证截至2007年4月13日，桂发祥有限已收到桂发祥集团缴纳的出资688.92万元，其中增加实收资本535万元，计入资本公积153.92万元，增资后的注册资本为3,335万元，实收资本为3,335万元。2013年9月12日，普华永道出具《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司整体变更为股份有限公司前历次实收资本验证的复核报告》（编号：普华永道中天特审字（2013）第1155号），对上述验资报告进行了复核，认为该验资报告的结论在所有重大方面与其在复核过程中了解到的情况一致。(6)河西区工商局的登记2007年5月8日，河西区工商局向桂发祥有限换发《企业法人营业执照》（注册号：02），桂发祥有限的注册资本变更为3,335万元。(7)国有产权登记2007年5月9日，河西区国资委向桂发祥有限核发《企业国有资产变动产权登记表》，同意桂发祥有限占有、使用国有资本16,850,000元，桂发祥集团出资比例为50.52%。(8)综上所述，桂发祥有限2007年增资依法获得了有权机构的批准，办理了工商变更登记手续，并且履行了必要的国有资产评估、评估备案及验资等程序。7.2.42008年6月股权转让及第三次增资(1)股东内部决议2008年4月29日，桂发祥集团召开董事会，审议通过桂发祥有限2007年度分红方案和2008年增资方案。(2)股权转让协议2008年6月16日，冯瑞祥与平签署《转股协议》，同意将其持有的桂发祥有限0.4348%股权（对应注册资本出资14.5万元）转让给平，平亦同意受让该等股权。(3)公司章程的修改及股东会决议5-2-512008年6月5日，桂发祥有限召开股东会，同意2007年度分红方案，同意冯瑞祥将其持有桂发祥有限的0.4348%股权（对应注册资本出资14.5万元）转让给平，桂发祥集团及33名自然人股东共同向桂发祥有限增资，增资完成后，桂发祥有限注册资本变更为4,880万元，同意修改公司章程。同日，桂发祥有限代表人李辉忠签署《章程修正案》，本次股权转让及增资完成后，桂发祥有限的股权结构如下：股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）桂发祥集团2,465.40050.5205平78.9491.6178陈复光38.2220.7832孙兰锁36.2180.7422王善伟42.4550.8700李文凤37.2360.7630徐津生36.5040.7480王其凯36.2180.7422张长庆103.2942.1167白万明114.2042.3402马晋生64.8301.3285赵玉来66.8041.3689赵贵立59.9991.2295刘国海57.4961.178258.3891.1965耿荣宽56.5601.1590高志盈61.8881.2682李铭祥122.2812.5058王洪德56.0501.1486张幸福59.2681.2145单柏山106.7272.1870高仁立80.1501.6424张金才60.5631.2410刘元生72.8431.4927赵连宝63.7301.3059李砚敏74.8961.5348徐立起71.6341.4679刘美翔111.5692.2863李艳燕100.5082.0596刘国祥86.2531.7675余达75.0731.5384孙茜梅163.2633.3456赵立雄86.0391.76315-2-52股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）郑海强74.4871.5264合计4,880100.0000根据上述股东会决议及天津市河西区地方税务局于2008年6月4日出具的《税收通用缴款书》（（2008）津地缴电字0248497号），桂发祥有限已代扣代缴自然人股东分红个人所得税共计1,923,932.05元，适用税率20%。(4)河西区国资委的审批2008年7月18日，河西区国资委与天津市河西区经济贸易委员会联合签发《关于天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司增加投资的批复》（津西国资[2008]7号），同意桂发祥集团向桂发祥有限增资780.4万元，增资后桂发祥集团出资2,465.4万元，国有出资比例为50.52%。(5)验资报告2008年6月19日，岳华会计师事务所有限责任公司天津分所出具《验资报告》（编号：岳津验内更（2008）第036号），验证截至2008年6月19日，桂发祥有限已收到全体股东的增资款1,545万元，增资后的注册资本为4,880万元，实收资本为4,880万元。2013年9月12日，普华永道出具《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司整体变更为股份有限公司前历次实收资本验证的复核报告》（编号：普华永道中天特审字（2013）第1155号），对上述验资报告进行了复核，认为该验资报告的结论在所有重大方面与其在复核过程中了解到的情况一致。(6)河西区工商局的登记2008年6月25日，河西区工商局向桂发祥有限换发《企业法人营业执照》（注册号：7396），桂发祥有限的注册资本变更为4,880万元。(7)国有产权登记2008年7月8日，河西区国资委向桂发祥有限核发《企业国有资产变动产权登记表》，同意桂发祥有限占有、使用国有资本24,654,000元，桂发祥集团出资比例为50.52%。5-2-53(8)综上所述，桂发祥有限2008年股权转让及增资依法获得了有权机构的批准，办理了工商变更登记手续，并且履行了必要的验资等程序。7.2.52009年6月股权转让及第四次增资(1)股东内部决议2009年6月12日，桂发祥集团召开董事会，审议通过桂发祥有限2008年度分红方案和2009年增资方案。(2)股权转让协议2009年6月15日，赵立雄与张卫连签署《转股协议》，同意将其持有的桂发祥有限1.76%股权（对应注册资本出资86.039万元）转让给张卫连，张卫连亦同意受让该等股权；同日，平与李辉忠签署《转股协议》，同意将其持有的桂发祥有限1.62%股权（对应注册资本出资78.949万元）转让给李辉忠，李辉忠亦同意受让该等股权。(3)公司章程的修改及股东会决议2009年6月15日，桂发祥有限召开股东会，同意2008年度分红方案，同意赵立雄将其持有的桂发祥有限1.76%股权（对应注册资本出资86.039万元）转让给张卫连，平将其持有的桂发祥有限1.62%股权（对应注册资本出资78.949万元）转让给李辉忠，同意股东共同向桂发祥有限增加注册资本1,120万元，其中桂发祥集团增资565.824万元，自然人股东增资554.176万元，同意修改公司章程。同日，桂发祥有限代表人李辉忠签署《章程修正案》，本次股权转让及增资完成后，桂发祥有限的股权结构如下：股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）桂发祥集团3,031.22450.5204李辉忠137.0692.2845陈复光58.9940.9832孙兰锁55.5300.9255王善伟64.1991.0700李文凤56.7820.9464徐津生55.8820.9314王其凯55.5500.9258张长庆112.4291.87385-2-54股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）白万明140.4162.3403马晋生71.3441.1891赵玉来82.1381.3690赵贵立73.7711.2295刘国海70.6941.178271.7911.1965耿荣宽69.5421.1590高志盈76.0921.2682李铭祥144.5892.4098王洪德61.4481.0241张幸福72.8711.2145单柏山131.2232.1871高仁立90.1761.5029张金才74.4531.2409刘元生78.3691.3062赵连宝69.9901.1665李砚敏92.0871.5348徐立起80.6091.3435刘美翔128.8092.1468李艳燕123.5752.0596刘国祥91.1161.5186余达83.9391.3990孙茜梅210.5143.5086张卫连91.2121.5202郑海强91.5831.5264合计6,000100.0000根据上述股东会决议及天津市地方税务局河西区于2009年7月6日出具的《税收通用缴款书》（（2009）津缴电字0231453号），桂发祥有限已代扣代缴自然人股东分红个人所得税共计2,473,816.32元，适用税率20%。(4)河西区国资委的审批2009年6月5日，河西区国资委签发《关于天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司增加投资的批复》（津西国资字[2009]9号），同意桂发祥集团向桂发祥有限追加投资5,658,240元，增资后桂发祥有限的注册资本为6,000万元，桂发祥集团出资30,312,240元，国有出资比例为50.52%。(5)验资报告5-2-552009年6月23日，天津津北有限责任会计师事务所出具《验资报告》（编号：津北内验字Ⅱ（2009）第0122号），验证截至2009年6月18日，桂发祥有限已收到全体股东的增资款1,120万元，增资后的注册资本为6,000万元，实收资本为6,000万元。2013年9月12日，普华永道出具《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司整体变更为股份有限公司前历次实收资本验证的复核报告》（编号：普华永道中天特审字（2013）第1155号），对上述验资报告进行了复核，认为该验资报告的结论在所有重大方面与其在复核过程中了解到的情况一致。(6)河西区工商局的登记2009年6月25日，河西区工商局向桂发祥有限换发《企业法人营业执照》（注册号：7396），桂发祥有限的注册资本变更为6,000万元。(7)国有产权登记2009年7月9日，河西区国资委向桂发祥有限核发《企业国有资产变动产权登记表》，同意桂发祥有限占有、使用国有资本30,312,240元，桂发祥集团出资比例为50.52%。(8)综上所述，桂发祥有限2009年股权转让及增资依法获得了有权机构的批准，办理了工商变更登记手续，并且履行了必要的验资等程序。7.2.62010年5月股权转让及第五次增资(1)股东内部决议2010年4月12日，桂发祥集团召开董事会，审议通过桂发祥有限2009年度分红方案和2010年增资方案。(2)股权转让协议2010年4月21日，高仁立与张文表签署《转股协议》，同意将其持有的桂发祥有限1.50%股权（对应注册资本出资90.176万元）转让给张文表，张文表亦同意受让该等股权；同日，单柏山与张俊泉签署《转股协议》，同意将其持有的桂发祥有限2.19%股权（对应注册资本出资131.223万元）转让给张俊泉，张俊泉亦同意受让该等股权；同日，李砚敏与徐彦珍签署《转5-2-56股协议》，同意将其持有的桂发祥有限1.53%股权（对应注册资本出资92.087万元）转让给徐彦珍，徐彦珍亦同意受让该等股权。(3)公司章程的修改及股东会决议2010年4月21日，桂发祥有限召开股东会，同意2009年度分红方案，同意高仁立将其持有桂发祥有限的1.50%股权（对应注册资本出资90.176万元）转让给张文表，单柏山将其持有桂发祥有限的2.19%股权（对应注册资本出资131.223万元）转让给张俊泉，李砚敏将其持有桂发祥有限的1.53%股权（对应注册资本出资92.087万元）转让给徐彦珍，同意股东共同向桂发祥有限增资，增资完成后，桂发祥有限注册资本变更为7,500万元，同意公司章程修正案。同日，桂发祥有限代表人李辉忠签署《章程修正案》，本次股权转让及增资完成后，桂发祥有限的股权结构如下：股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）桂发祥集团3,789.02450.5203李辉忠224.3482.9913陈复光87.5131.1668孙兰锁82.3751.0983王善伟95.2351.2698李文凤84.2321.1231徐津生82.8971.1053王其凯82.3751.0983张长庆140.5391.8739白万明175.5232.3403马晋生89.1831.1891赵玉来102.6751.3690赵贵立92.2161.2295刘国海77.9111.038889.7411.1965耿荣宽86.9291.1591高志盈84.6571.1288李铭祥171.4072.2854王洪德76.8131.0242张幸福82.7681.1036张俊泉142.6681.9022张文表94.5061.2601张金才93.0821.24115-2-57股东名称/姓名出资额（万元）出资比例（%）刘元生82.6681.1022赵连宝87.4881.1665徐彦珍128.6601.7155徐立起90.3041.2041刘美翔158.8772.1184李艳燕156.6102.0881刘国祥104.5651.3942余达104.9271.3990孙茜梅228.7883.0505张卫连114.0151.5202郑海强114.4811.5264合计7,500100.0000根据上述股东会决议及天津市地方税务局河西区于2010年5月6日出具的《税收通用缴款书（》（2010）津缴电字0471170号），桂发祥有限已代扣代缴自然人股东分红个人所得税共计3,588,006.05元，适用税率为20%。(4)河西区国资委的审批2010年4月16日，河西区国资委签发《关于天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司增加投资的批复》（津西国资字[2010]9号），同意桂发祥集团向桂发祥有限增资7,578,000元，增资后桂发祥集团出资37,890,240元，国有出资比例为50.52%。(5)验资报告2010年5月4日，天津津北有限责任会计师事务所出具《验资报告》（编号：津北内验字（2010）第081号），验证截至2010年4月29日，桂发祥有限已收到全体股东的增资款1,500万元，增资后的注册资本为7,500万元，实收资本为7,500万元。2013年9月12日，普华永道出具《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司整体变更为股份有限公司前历次实收资本验证的复核报告》（编号：普华永道中天特审字（2013）第1155号），对上述验资报告进行了复核，认为该验资报告的结论在所有重大方面与其在复核过程中了解到的情况一致。(6)河西区工商局的登记2010年5月17日，河西区工商局向桂发祥有限换发《企业法5-2-58人营业执照》（注册号：7396），桂发祥有限的注册资本变更为7,500万元。(7)国有产权登记2010年5月16日，河西区国资委向桂发祥有限核发《企业国有资产变动产权登记表》，同意桂发祥有限占有、使用国有资本37,890,240元，桂发祥集团出资比例为50.52%。(8)综上所述，桂发祥有限2010年股权转让及增资依法获得了有权机构的批准，办理了工商变更登记手续，并且履行了必要的验资等程序。7.2.72011年11月外资并购、股权转让暨规范职工股(1)职工代表大会及股东内部决议2011年8月26日，桂发祥集团召开职工代表大会同意对桂发祥有限职工股进行规范清理（具体请见本律师工作报告附件一），以8.4元/股的价格将职工股全部转让给中信津点等5家投资者。2011年9月6日，桂发祥集团召开董事会，同意33名桂发祥有限自然人股东将其持有的桂发祥有限49.48%的股权转让给第三方，并就本次股权转让放弃优先购买权。(2)董事会决议和股东会决议2011年8月13日，桂发祥有限召开董事会，同意引进中信津点等5家投资者作为桂发祥有限的财务投资人，对33名自然人股东持有的桂发祥有限49.48%的股权进行收购。2011年8月26日，桂发祥有限召开股东会，同意本次股权转让，并对职工股进行规范清理，公司类型变更为中外合资企业，公司章程废止。(3)股权转让协议2011年9月8日，孙茜梅等33名自然人股东与中信津点、中华投资、凯普德投资、海谐投资及海嘉投资签署《关于天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司之股权转让协议》，孙茜梅等33名自然人将其持有的桂发祥有限49.48%的股权（对应注册资本出资3,710.976万元）分别转让给中信津点、中华投资、凯普5-2-59德投资、海谐投资及海嘉投资，本次股权转让的具体情况如下：转让方转让出资额转让比例（%）受让方（万元）孙茜梅228.7883.0505李辉忠224.3482.9913白万明175.5232.3403李铭祥171.4072.2854刘美翔158.8772.1184中信津点李艳燕156.6102.0881张俊泉142.6681.9022张长庆140.5391.8739徐彦珍101.2421.3499小计1,500.00020.0000徐彦珍27.4180.3656郑海强114.4811.5264张卫连114.0151.5202余达104.9271.3990刘国祥104.5651.3942赵玉来102.6751.3690王善伟95.2351.2698中华投资张文表94.5061.2601张金才93.0821.2411赵贵立92.2161.2295徐立起90.3041.204189.7411.1965马晋生89.1831.1891赵连宝45.7500.6100小计1,258.10016.7746赵连宝41.7380.5565陈复光87.5131.1668耿荣宽86.9291.1591高志盈84.6571.1288李文凤84.2321.1231凯普德投资徐津生82.8971.1053张幸福82.7681.1036刘元生82.6681.1022孙兰锁57.5740.7677小计690.9769.2131孙兰锁24.8010.3307王其凯82.3751.0983海谐投资刘国海35.7240.4763小计142.9001.90535-2-60转让方转让出资额转让比例（%）受让方（万元）刘国海42.1870.5625海嘉投资王洪德76.8131.0242小计119.0001.5867合计3,710.97649.47972011年9月22日，天津市河西公证处出具《公证书》（编号：（2011）津河西证经字第581号），对本次股权转让进行了公证。本次股权转让同时对职工委托持股进行了清理，并由天津市河西公证处进行公证（具体请见本律师工作报告附件一）。2013年3月，本所律师亦会同中信建投就职工委托持股及其清理的相关事宜对内部职工股东进行了。(4)股权转让价款的支付、转股收汇登记及股权转让个人所得税根据中信银行于2011年11月24日出具的《贷记通知》及于2011年11月10-15日出具的《汇划来账回单》、天津津北有限责任会计师事务所于2011年12月1日出具的《验资报告》（编号：津北外验字（2011）第30号），本次股权转让价款已由桂发祥有限代收，根据发行人的确认、自然人股东存款证明及自然人股东出具的《职工股权转让款支付协议书暨收据》，截至本律师工作报告出具之日，上述股权转让价款已支付完毕（具体请见本律师工作报告附件一第）。2011年11月30日，国家外汇管理局天津市出具《转股收汇外资外汇登记》，桂发祥有限已就本次股权转让依理了转股收汇登记。根据中国工商银行、中信银行出具的《电子缴税付款凭证》，桂发祥有限已按照天津市河西区地方税务局签发的《股权变更税源登记表》代扣代缴自然人股东股权转让所得税共计54,922,444.80元，适用税率为20%。(5)河西区国资委的审批2011年9月6日，河西区国资委签发《关于天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司进行资产重组的批复》（津西国资字[2011]34号），同意桂发祥有限的重组方案。5-2-61(6)合资合同和章程的签署2011年10月4日，桂发祥集团、中信津点、中华投资、凯普德投资、海谐投资和海嘉投资共同签署《天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司合资经营合同》和《天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司章程》，约定桂发祥有限变更为中外合资经营企业，桂发祥有限的投资总额为18,700万元，注册资本为7,500万元，经营期限为50年，经营范围为糕点（烘烤类糕点、油炸类糕点、蒸煮类糕点、月饼）生产；预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）批发兼零售（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营的按办理）。本次股权转让完成后，桂发祥有限的股权结构如下：股东名称出资额（万元）出资比例（%）桂发祥集团3,789.02450.5203中信津点1,500.00020.0000中华投资1,258.10016.7746凯普德投资690.9769.2131海谐投资142.9001.9053海嘉投资119.0001.5867合计7,500100.0000(7)天津市河西区经济社会发展局的审批2011年10月17日，天津市河西区经济社会发展局签发《关于准予申请天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司部分股权转让并购项目核准的决定》（津河西行政许可[2011]025），对本次股权转让予以核准。2011年10月17日，天津市河西区经济社会发展局核发《天津市外商投资项目核准通知书》（项目代码：1130202C1411013）。(8)天津市商委的审批2011年10月27日，天津市商委签发《关于同意外资并购天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司的批复》（津商务资管审[2011]191号），同意中信津点、中华投资、凯普德投资、海谐投资及海嘉投资收购桂发祥有限49.48%的股权，桂发祥有限变更为中外合资企业，批准合资合同和章程。2011年10月28日，天津市人民向桂发祥有限核发《中华5-2-62人民国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资津台港澳侨字[2011]01031号）。(9)天津市工商局的登记2011年11月10日，天津市工商局向桂发祥有限换发《企业法人营业执照》（注册号：7396）。根据该《企业法人营业执照》，桂发祥有限的注册资本为7,500万元，企业类型为有限责任公司（中外合资），经营范围为糕点（烘烤类糕点、油炸类糕点、蒸煮类糕点、熟粉类糕点、月饼）生产；预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）批发兼零售（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营的按办理）。(10)资产评估报告2011年10月10日，天津中天诚房地产土地资产评估有限公司出具《天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司拟资产重组核实企业价值涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告书》（编号：津中天诚资评字（2011）第066号），根据该评估报告，以2011年3月31日为评估基准日，桂发祥有限经审计的净资产的账面价值为12,473.48万元，采用成本法评估的净资产的评估价值为13,500.16万元，评估增值1,026.68万元，增值率为8.23%。(11)国有产权登记2011年12月1日，河西区国资委向桂发祥有限核发《企业国有资产变动产权登记表》，同意桂发祥有限占有、使用国有资本37,890,240元，桂发祥集团出资比例为50.52%。(12)综上所述，桂发祥有限2011年外资并购、股权转让依法获得了有权机构的批准，同时对职工委托持股进行了清理，办理了工商变更登记手续，并且履行了必要的外资并购资产评估、转股收汇登记等程序。7.2.82011年12月第六次增资暨股权激励(1)合资合同、章程的修改和董事会决议2011年11月30日，桂发祥有限召开董事会，审议通过桂发祥5-2-63有限《关于天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司之管理层股权激励计划》（以下简称“《管理层股权激励方案》”），共计向激励对象增发1,250万元的注册资本，其中向李辉忠增发750万元注册资本，向王善伟和吴宏分别增发85万元注册资本，向李文凤和徐津生分别增发60万元注册资本，向李铭祥增发40万元注册资本，向郑海强增发30万元注册资本，向徐彦珍和阚莉萍分别增发20万元注册资本（以下合称“激励股权”2），剩余100万元注册资本预留给本次股权激励计划有效期内还可能授予股权的激励对象，具体人选由董事会确定，同意桂发祥有限注册资本增至8,650万元，原合资各方放弃优先认购权，同意修改《天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司合资经营合同》和《天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司章程》。2011年12月6日，桂发祥集团与中信津点、中华投资、凯普德投资、海谐投资、海嘉投资及李辉忠等9名自然人股东签署《天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司合资经营合同》和《天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司章程》，本次增资完成后，桂发祥有限的股权结构如下：股东名称/姓名时任出资额（万元）出资比例（%）桂发祥有限桂发祥集团—3,789.02443.8038中信津点—1,500.00017.3411中华投资—1,258.10014.5445凯普德投资—690.9767.9882海谐投资—142.9001.6520海嘉投资—119.0001.3757李辉忠董事长、总经理750.0008.6705王善伟董事、副总经理85.0000.9827吴宏董事、副总经理85.0000.9827李文凤监事会60.0000.6936徐津生董事、副总经理60.0000.6936李铭祥副总经理40.0000.46242桂发祥有限董事会于2012年6月15日召开一届八次会议审议通过《管理层股权激励方案》（2012年修订稿），根据前述《管理层股权激励方案》（2012年修订稿）的，本次股权激励计划授予的激励股权为性股票，在解除前激励股权不得向桂发祥集团及5家投资者以外的第三方转让，按照业绩考核目标的完成情况，分三年按比例解除：2011年解除的比例为40%，2012年解除的比例为30%，2013年解除比例为30%。桂发祥有限董事会于2012年7月31日作出一届十二次会议决议，同意激励股权的40%于当期解禁，另于2012年9月20日作出一届十六次会议决议，同意于2012年6月30日起激励股权全部解除性条件。5-2-64股东名称/姓名时任出资额（万元）出资比例（%）桂发祥有限郑海强销售部经理30.0000.3468徐彦珍财务部经理20.0000.2312阚莉萍行政管理部主任、20.0000.2312监事合计—8,650100.0000(2)增资协议、中国自然人作为外商投资企业股东及国有企业职工持股2011年12月7日，桂发祥集团与中信津点、中华投资、凯普德投资、海谐投资、海嘉投资及李辉忠等9名自然人股东就本次增资签署《关于天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司之增资协议》，9名自然人股东向桂发祥有限增资2,300万元，其中认缴注册资本1,150万元，计入资本公积1,150万元。本次增资完成后，桂发祥有限的股东中有9名中国自然人。《中华人民国中外合资经营企业法》第一条，“中华人民国为了扩大国际经济合作和技术交流，允许外国公司、企业和其它经济组织或个人（以下简称外国合营者），按照平等互利的原则，经中国批准，在中华人民国境内，同中国的公司、企业或其它经济组织（以下简称中国合营者）共同举办合营企业”。该法以列举的方式中国的公司、企业或其他经济组织可以作为中外合资经营企业的中方主体，但对于中国自然人能否与外方合资办企业并未予明确。天津市委员会、天津市人民于2004年3月26日签发的《关于进一步扩大对外加快型经济发展的决定》中，“允许自然人与外商合资、合作办企业”。天津市工商局在2004年签发的《关于降低门槛放宽市场准入的实施细则》进一步，“中国可以自然人身份与境外经济组织或者个人兴办合资、合作企业”。据此，9名中国自然人作为桂发祥有限的股东符合天津市的有关地方性。根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，9名自然人中李辉忠、李文凤及王善伟三人同时分别担任桂发祥集团董事长、党委，董事、党委副及董事5-2-65职务，桂发祥集团系国有独资公司，李辉忠、李文凤及王善伟持有发行人股份应适用国务院国有资产监督管理委员会《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发（2008）139号）及《关于实施

有关问题的通知》（国资发（2009）49号）（以下合称“国有企业职工持股意见”）的。2013年1月10日，河西区国资委签发《关于天津市桂发祥麻花饮食集团有限公司管理人员持有控股子公司股份及国有股东代表确认的批复》（津西国资字[2013]2号），同意李辉忠、李文凤及王善伟三人持有发行人的股份，并由王其凯作为桂发祥集团对发行人的国有股东代表。据此，李辉忠、王善伟、李文凤持有发行人股份已取得河西区国资委的批准，且不担任发行人的国有股东代表，不违反国有企业职工持股意见的。根据中国工商银行出具的《电子缴税付款凭证》（凭证字号：000001），桂发祥有限已代扣代缴了9名自然人股东股权激励个人所得税共计570,549.51元，适用税率为20%。(3)河西区国资委的审批2011年12月16日，河西区国资委签发《关于天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司实施股权激励计划的批复》（津西国资字[2011]43号），同意桂发祥有限实施股权激励计划，股权激励分两期实施：第一期将桂发祥有限注册资本由7,500万元增至8,650万元；第二期将桂发祥有限注册资本由8,650万元增至8,750万元3。新增注册资本由董事会确定的核心管理人员及业务按净资产评估值溢价认购，桂发祥集团不参与此次增资，出资额保持不变。(4)天津市商委的审批2011年12月21日，天津市商委签发《关于同意天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司增资、增加股东及变更经营范围的批复》（津商务资管审[2011]243号），同意桂发祥有限注册资本由3根据《管理层股权激励方案》（2012年修订稿）的，如自首次授予日起12个月内，没有符合激励条件的预留激励对象，或者向预留激励对象授予的股票总数没有达到100万股，本次股权激励计划完成授予。截至2012年12月，由于没有符合激励条件的预留激励对象，据此，第二期股权激励计划未实施，本次股权激励计划完成授予。5-2-667,500万元增加至8,650万元，投资总额仍为18,700万元，本次增资由李辉忠等9名中国自然人认购，以人民币现金出资，批准了桂发祥有限的上述增资事宜以及投资各方于2011年12月6日签署的《天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司合资经营合同》和《天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司章程》。2011年12月22日，天津市人民向桂发祥有限换发《中华人民国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资津台港澳侨字[2011]01031号）。(5)验资报告2011年12月28日，天津津北有限责任会计师事务所出具《验资报告》（编号：津北外验字（2011）第034号），验证截至2011年12月27日，桂发祥有限已收到新股东李辉忠、王善伟、吴宏、李文凤、徐津生、李铭祥、郑海强、徐彦珍及阚莉萍缴纳的新增注册资本1,150万元。桂发祥有限变更后的累计注册资本为8,650万元，实收资本8,650万元。2013年9月12日，普华永道出具《天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司整体变更为股份有限公司前历次实收资本验证的复核报告》（编号：普华永道中天特审字（2013）第1155号），对上述验资报告进行了复核，认为该验资报告的结论在所有重大方面与其在复核过程中了解到的情况一致。(6)天津市工商局的登记2011年12月30日，天津市工商局向桂发祥有限换发《企业法人营业执照》（注册号：7396），桂发祥有限的注册资本变更为8,650万元。(7)资产评估及评估结果备案根据天津中天诚房地产土地资产评估有限公司出具的《天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司拟资产重组核实企业价值涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告书》（编号：津中天诚资评字（2011）第066号），评估目的为对桂发祥有限拟资产重组核实企业价值的经济行为所涉及的桂发祥有限全部权益价值进行评估；评估范围为桂发祥有限以2011年3月31日为基准日，经审计的全部股东权益（即全部资产与负债）；评估结论为净资5-2-67产评估值13,500.16万元；有效使用期限为自2011年3月31日起至2012年3月30日止。鉴于本次增资发生在2011年12月，前述评估报告之评估结论对本次增资依然有效。河西区国资委对上述资产评估报告的评估结果予以备案。(8)国有产权登记2012年1月，河西区国资委向桂发祥有限核发《企业国有资产变动产权登记表》，同意桂发祥有限占有、使用国有资本37,890,240元，桂发祥集团出资比例为43.8038%。(9)综上所述，桂发祥有限2011年的增资依法获得了有权机构的批准，符合天津市的有关地方性，办理了工商变更登记手续，并且履行了必要的国有资产评估、评估备案及验资等程序。7.3发行人设立时的股权设置、股本结构、产权界定和确认有关发行人设立时的股权设置、股本结构、产权界定和确认，请见本律师工作报告第四部分“发行人的设立”的相关内容。7.4根据本所律师的核查，发行人自2012年9月25日整体变更设立以来，未发生过股权变动的情形。7.5根据发行人各股东的声明和及本所律师的核查，发行人各股东所持股份未设置任何质押及其他第三方权益，所持股权无被冻结或保全的情况。八、发行人的业务8.1发行人及其控股企业的经营范围、经营方式和经营许可8.1.1发行人的经营范围根据天津市工商局于2013年7月31日向发行人核发的《企业法人营业执照》（注册号：7396）以及《公司章程》，发行人的经营范围为糕点（烘焙类糕点、油炸类糕点、蒸煮类糕点、熟粉类糕点、月饼）生产；预包装食品兼散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）批发兼零售；工艺品零售；柜台租赁（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营的按办理）。如本律师工作报告第8.1.4条所述，发行人已取得了从事生产经营所需的各项经5-2-68营许可证，并且该等许可证均在有效期内。8.1.2发行人控股企业的经营范围(1)桂发祥艾伦发行人目前持有桂发祥艾伦100%的股权。根据河西区工商局于2013年4月23日核发的《企业法人营业执照》（注册号：5597），桂发祥艾伦的经营范围为预包装食品、散装食品批发兼零售；自有房屋租赁。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营的按办理）。(2)桂发祥发行人目前持有桂发祥100%的股权。根据市工商行政管理局东城于2013年6月18日核发的《企业法人营业执照》（注册号：6058），桂发祥的经营范围为批发兼零售预包装食品（有效期至2013年9月9日）。(3)桂发祥酒店发行人目前持有桂发祥酒店100%的股权。根据秦皇岛市区工商行政管理局于2013年5月27日核发的《企业法人营业执照》（注册号：4556），桂发祥酒店的经营范围为许可经营项目：住宿（卫生许可证有效期至2013年12月31日）、小型餐馆（餐饮服务许可证有效期至2013年12月31日）。(4)桂发祥空港发行人目前直接持有桂发祥空港90%的股权并通过桂发祥艾伦间接持有桂发祥空港10%的股权。根据天津市滨海新区工商行政管理局于2013年9月6日核发的《企业法人营业执照》（注册号：9005），桂发祥空港的经营范围为食品技术研发及相关咨询服务；预包装食品：烘焙食品批发（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营的按办理）。(5)桂发祥上海发行人目前持有桂发祥上海100%的股权。根据上海市工商行政管理局闸北于2013年9月13日核发的《企业法人营业执5-2-69照》（注册号：4001），桂发祥上海的经营范围为批发非实物方式预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营。(6)桂发祥物流发行人目前持有桂发祥物流100%的股权。根据河西区工商局于2012年11月9日核发的《企业法人营业执照》（注册号：6240），桂发祥物流的经营范围为普通货运；仓储；货物及技术进出口业务（国家限定公司经营和进出口的商品及技术除外）；金属材料、铁矿粉、五金、交电、化工产品（化学品及易制毒品除外）、塑料原料及制品、计算机及附属设备、办公用品、日用百货、工艺品批发兼零售。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营的按办理）。(7)桂发祥锡山发行人目前持有桂发祥锡山100%的股权。根据无锡市锡山工商行政管理局于2013年6月19日核发的《企业法人营业执照》（注册号：6468），桂发祥锡山的经营范围为许可经营项目：预包装食品、散装食品批发兼零售（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营，涉及许可经营的凭有效许可证经营）。8.1.3发行人的经营方式根据发行人的确认，发行人的经营方式为将自产麻花、糕点及时令产品，外协加工甘栗等其他休闲食品，外购其他预包装食品，通过直营店或经销商和电子商务平台销售予终端消费者。8.1.4发行人及其控股企业的经营资质和许可(1)《外汇登记证》发行人目前持有国家外汇管理局天津市核发的《外汇登记证》（证书编号：No.00361408）。(2)《外商投资企业财政登记证》发行人目前持有天津市财政局于2013年9月16日核发的《外商投资企业财政登记证》（登记证号：1201001558），有效期自5-2-701994年9月20日至2044年9月19日。发行人已通过2012年度财政年检。(3)《全国工业产品生产许可证》发行人目前持有天津市质量技术监督局于2013年6月9日核发的《全国工业产业生产许可证》（证书编号：QS9），产品名称：糕点（烘烤类糕点、油炸类糕点、蒸煮类糕点、熟粉类糕点、月饼），有效期至2016年11月15日。发行人目前持有天津市质量技术监督局于2013年6月9日核发的《全国工业产业生产许可证》（证书编号：QS9），产品名称：其他粮食加工品（谷物粉类制成品），有效期至2016年6月8日。(4)《食品流通许可证》序机构名称食品流通许可证号核发机关核发日期有效期号1发行人SP00959天津市工2012.10.182011.04.06-2014.04.05商局2桂发祥艾伦SP05616河西区工2011.12.142011.12.14-2014.12.13商局市工3桂发祥4SP18309商行政管2012.07.162010.09.10-2013.09.09理局东城上海市工4桂发祥上海SP06061商行政管2013.05.152013.05.15-2016.05.14理局闸北无锡市锡5桂发祥锡山SP04526山工商行2013.05.152013.05.15-2016.05.14政管理局天津市滨（津滨保）食药监许海新区食6桂发祥空港决[2013]S99号5品药品监2013.09.022013.09.02-2016.09.01督管理局保税4根据发行人的确认，桂发祥正在办理食品流通许可证的续期手续。5天津市滨海新区食品药品监督管理局保税目前仅核发《食品流通准予许可决定书》，暂不核发《食品流通许可证》。5-2-71及序分支机构分支核发号全称机构食品流通许可证号机关核发日期有效期简称天津桂发祥十八街麻天津1花食品股份有限公司总店SP02399市工2012.10.312011.06.09-2014.06.08十八街麻花总店商局天津桂发祥十八街麻南楼天津2花食品股份有限公司SP02366市工2012.10.192011.06.09-2014.06.08南楼店店商局天津桂发祥十八街麻下瓦天津3花食品股份有限公司SP02382市工2012.10.192011.06.09-2014.06.08下瓦房店房店商局天津桂发祥十八街麻大营天津4花食品股份有限公司SP00693市工2012.10.192012.03.19-2015.03.18大营门店门店商局天津桂发祥十八街麻气象天津5花食品股份有限公司台SP02374市工2012.11.192011.06.09-2014.06.08气象台店店商局天津桂发祥十八街麻微山天津6花食品股份有限公司SP02358市工2012.11.192011.06.09-2014.06.08微山直营店店商局天津桂发祥十八街麻前进天津7花食品股份有限公司SP00222市工2012.10.192012.01.16-2015.01.15前进道店道店商局天津桂发祥十八街麻天津8花食品股份有限公司SP03221市工2012.10.252012.10.25-2015.10.24道店道店商局天津桂发祥十八街文天津9花食品股份有限公司化街SP02783市工2013.07.252013.07.25-2016.07.24古文化街店店商局天津桂发祥十八街麻王顶天津10花食品股份有限公司SP02638市工2013.07.252013.07.25-2016.07.24王顶堤店堤店商局天津桂发祥十八街麻华苑天津11花食品股份有限公司SP03044市工2013.08.142013.08.14-2016.8.13华苑店店商局天津桂发祥十八街麻天津12花食品股份有限公司SP01190市工2012.10.232011.08.10-2014.08.09店店商局天津桂发祥十八街麻建国天津13花食品股份有限公司SP02553市工2012.10.182012.08.06-2015.08.05建国道店道店商局5-2-72序分支机构分支核发号全称机构食品流通许可证号机关核发日期有效期简称天津桂发祥十八街麻胜利天津14花食品股份有限公司SP00383市工2012.10.182012.10.18-2015.10.17胜利直营店店商局天津桂发祥十八街麻狮子天津15花食品股份有限公司林大SP01353市工2012.10.312010.10.21-2013.10.20狮子林大街直营店街店商局天津桂发祥十八街麻幸福天津16花食品股份有限公司SP01875市工2012.10.182011.08.23-2014.08.22幸福道店道店商局天津桂发祥十八街麻万德天津17花食品股份有限公司SP03738市工2012.10.252011.08.18-2014.08.17万德庄店庄店商局天津桂发祥十八街麻黄河天津18花食品股份有限公司SP00841市工2012.10.252012.10.25-2015.10.24黄河道店道店商局天津桂发祥十八街麻芥园天津19花食品股份有限公司西道SP01237市工2012.11.082010.12.02-2013.12.01芥园西道直营店店商局天津桂发祥十八街麻程林天津20花食品股份有限公司SP02395市工2012.10.232011.08.23-2014.08.22程林庄店店商局天津桂发祥十八街麻华兴天津21花食品股份有限公司SP00310市工2012.10.232011.03.16-2014.03.15华兴道店道店商局天津桂发祥十八街麻咸阳天津22花食品股份有限公司SP01275市工2012.10.252011.04.12-2014.04.11咸阳店店商局天津桂发祥十八街麻卫津天津23花食品股份有限公司SP01039市工2013.01.252011.04.21-2014.04.20卫津店店商局天津桂发祥十八街麻果园天津24花食品股份有限公司北道SP00840市工2012.11.262011.08.26-2014.08.25果园北道店店商局天津桂发祥十八街麻辰昌天津25花食品股份有限公司SP00943市工2012.10.232011.08.04-2014.08.03辰昌道店道店商局天津桂发祥十八街麻中山天津26花食品股份有限公司SP02112市工2012.10.232011.08.04-2014.08.03中山门店门店商局27天津桂发祥十八街麻蓟县SP00629天津2012.11.212011.06.24-2014.06.23花食品股份有限公司一店市工5-2-73序分支机构分支核发号全称机构食品流通许可证号机关核发日期有效期简称蓟县一店商局铁天津桂发祥十八街麻食品28花食品股份有限公司西站京铁食证字安全2011.11.122011.11.12-2014.11.11西站店店2011-3225号监督管理办公室天津桂发祥十八街麻军粮天津29花食品股份有限公司SP01152市工2012.11.162011.07.27-2014.07.26军粮城店城店商局天津市滨天津桂发祥十八街麻塘沽海新30花食品股份有限公司杭州SP0001J6区食2012.11.232011.10.21-2014.10.20塘沽杭州道店道店品药品监督管理局天津桂发祥十八街麻东北天津31花食品股份有限公司SP01606市工2012.10.232011.10.21-2014.10.20东北角店角店商局天津桂发祥十八街麻静海天津32花食品股份有限公司SP01728市工2012.10.302012.07.06-2015.07.05静海一店一店商局天津桂发祥十八街麻宜白天津33花食品股份有限公司SP00398市工2012.11.142012.03.30-2015.03.29宜白店店商局天津桂发祥十八街麻中北天津34花食品股份有限公司SP00708市工2012.11.122012.06.14-2015.06.13中北镇店镇店商局天津桂发祥十八街麻银河天津35花食品股份有限公司SP03698市工2012.10.192012.08.28-2015.08.27银河购物中心店店商局36天津桂发祥十八街麻武清SP00695天津2012.11.202012.05.17-2015.05.16花食品股份有限公司店市工6天津市滨海新区食品药品监督管理局目前仅核发《食品流通准予许可决定书》，暂不核发《食品流通许可证》。5-2-74序分支机构分支核发号全称机构食品流通许可证号机关核发日期有效期简称武清一店商局天津桂发祥十八街麻双街天津37花食品股份有限公司SP02248市工2012.11.142012.07.13-2015.07.12双街店店商局天津桂发祥十八街麻洪湖天津38花食品股份有限公司SP02698市工2012.12.192012.12.19-2015.12.18洪湖里店里店商局天津市滨天津桂发祥十八街麻塘沽海新39花食品股份有限公司金街SP0009J7区食2013.05.102013.05.10-2016.05.09滨海新区塘沽金街店店品药品监督管理局市工桂发祥十八街麻花五棵商行40（）有限公司五SP51373政管2013.07.092013.07.26-2016.07.25棵松分店松分理局店海淀上海市工桂发祥十八街麻花上海商行41（上海）有限公司豫豫园SP03291政管2013.06.192013.06.19-2014.06.30园分店分店理局黄埔(5)《出口食品生产企业备案证明》发行人目前持有天津出入境检验检疫局于2012年11月26日核发的《出口食品生产企业备案证明》，备案品种：麻花系列，有效期至2016年8月12日。(6)《特种行业许可证》7天津市滨海新区食品药品监督管理局目前仅核发《食品流通准予许可决定书》，暂不核发《食品流通许可证》。5-2-75桂发祥酒店目前持有秦皇岛市于2013年4月1日核发的《特种行业许可证》（北公特旅字第D2-439号），经营范围为住宿，有效期一年。(7)《餐饮服务许可证》发行人目前持有天津市食品药品监督管理局河西于2013年4月27日核发的《餐饮服务许可证》（津餐证字00192）。有效期限自2011年4月14日至2014年4月13日，类别为职工食堂，不含凉菜、裱花蛋糕、生食海产品。桂发祥酒店目前持有秦皇岛市区食品稽查大队于2013年5月20日核发的《餐饮服务许可证》（冀秦北食证201310942号），类别为中型餐馆（含凉拼），有效期限至2013年12月31日。(8)《卫生许可证》桂发祥酒店目前持有秦皇岛市区卫生局于2013年5月20日核发的《卫生许可证》（冀秦北卫字[2013]第10943号），许可项目为宾馆，有效期至2013年12月31日。(9)《聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》桂发祥酒店目前持有秦皇岛市区消防大队于2013年5月21日核发的《聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》（秦北公消安检字[2013]第0018号），桂发祥酒店的经营场所投入使用、营业前经消防安全检查合格。(10)《道运输经营许可证》桂发祥物流目前持有天津市道运输管理处于2011年4月28日核发的《道运输经营许可证》（津交运管许可西字9号），经营范围为普通货运，有效期至2015年4月26日。8.1.5综上所述，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股企业的经营范围已经有关主管机关核准，其从事的业务已经取得了所需要的相关经营资质和许可，除桂发祥正在办理食品流通许可证的续期手续外，该等资质证书均在有效期内，发行5-2-76人的经营范围与《公司章程》的经营范围一致，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的。8.2发行人在中国以外的经营活动8.2.1根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人未在中国以外以直接或间接控股或参股公司的方式开展经营活动。8.2.2根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人在中国以外的多个国家通过经销商所委托的代理商销售其麻花产品。8.3发行人业务变更8.3.1根据本所律师的核查，发行人自2012年9月25日设立以来，经营范围于2013年7月发生过1次变更。2013年6月26日，发行人2012年度股东大会通过决议将经营范围变更为“糕点（烘焙类糕点、油炸类糕点、蒸煮类糕点、熟粉类糕点、月饼）生产；预包装食品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）批发兼零售，工艺品零售；柜台租赁。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营的按办理）”。对此，天津市商委于2013年7月30日签发《关于同意天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司变更经营范围及股东名称的批复》（津商务资管审[2013]194号）予以批准；天津市人民于2013年7月30日向发行人换发《中华人民国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资津台港澳侨字[2011]01031号）；天津市工商局于2013年7月31日向发行人换发《企业法人营业执照》（注册号：7396）。8.3.2根据本所律师的核查，发行人的前身桂发祥有限自设立以来，经营范围生过5次变更，具体情况如下：(1)桂发祥有限设立时的经营范围2002年5月20日，桂发祥有限设立时的《企业法人营业执照》（注册号：02）中记载的经营范围为“风味小吃（桂发祥十八街麻花）、烟酒、糕点、食品、罐头、豆制品零售；麻花制作、加工。（国家有专项经营的按执行、行业审批的经营项目的有效期限以其行业审批的有效期限为准）”。5-2-77(2)2008年的经营范围变更2008年3月18日，桂发祥有限股东会决议通过将经营范围变更为“糕点、麻花、裱花蛋糕生产经营；预包装食品、冷冻食品、冷藏食品零售（以上经营项目有效期至2011年6月24日止）；烟零售。（国家有专项、专营的按国家执行）（涉及行业审批的经营项目的有效期限以许可证或资质证有效期截止期限为准）”。对此，河西区工商局于2008年4月16日核准变更登记。(3)2009年的经营范围变更2009年10月12日，桂发祥有限股东会决议通过将经营范围变更为“糕点、麻花、裱花蛋糕生产经营；预包装食品、冷冻食品、冷藏食品零售；烟零售；自有房屋租赁，房屋代理租赁。（国家有专项经营的按执行）（涉及行业审批的经营项目的有效期限以许可证或资质证有效期截止期限为准）”。对此，河西区工商局于2009年10月14日核准变更登记。(4)2011年4月的经营范围变更2011年4月12日，桂发祥有限股东会决议通过将经营范围变更为“糕点（烘烤类糕点、油炸类糕点、蒸煮类糕点、熟粉类糕点、月饼）生产；预包装食品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）批发兼零售；烟零售；自有房屋租赁；房屋代理租赁；货物及技术进出口业务（国家限定公司经营和进出口的商品及技术除外）。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营的按办理）”。对此，河西区工商局于2011年6月8日向桂发祥有限换发《企业法人营业执照》（注册号：7396）。(5)2011年8月的经营范围变更2011年8月5日，桂发祥有限股东会决议通过将经营范围变更为“糕点（烘烤类糕点、油炸类糕点、蒸煮类糕点、熟粉类糕点、月饼）生产；预包装食品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）批发兼零售；烟零售；自有房屋租赁；房屋代理租赁；货物及技术进出口业务（国家限定公司经营和进出口的商品及技术除外）；工艺美术品、字画（文物除外）批发兼零售。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限5-2-78内经营，国家有专项专营的按办理）”。对此，河西区工商局于2011年8月8日向桂发祥有限换发《企业法人营业执照》（注册号：7396）。(6)2011年11月的经营范围变更2011年11月10日，桂发祥有限变更为中外合资企业，经营范围变更为“糕点（烘烤类糕点、油炸类糕点、蒸煮类糕点、熟粉类糕点、月饼）生产；预包装食品、散装食品、乳制品（不含婴幼儿配方奶粉）批发兼零售。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营的按办理）”。对此，天津市商委于2011年10月27日签发《关于同意外资并购天津市桂发祥十八街麻花总店有限公司的批复》（津商务资管审[2011]191号）予以批准；天津市人民于2011年10月28日向桂发祥有限换发《中华人民国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资津台港澳侨字[2011]01031号）；天津市工商局于2011年11月10日向桂发祥有限换发《企业法人营业执照》（注册号：7396）。8.3.3综上所述，发行人历次经营范围变更均已取得必要的批准、核准，并已办理了工商变更登记手续，符合有关法律、法规和规范性文件的；发行人的主营业务未发生过重大变更。8.4发行人主营业务8.4.1根据发行人的确认及本所律师的核查，发行人的主营业务为专业从事传统特色及其他休闲食品的研发、生产和销售。8.4.2根据《审计报告》，发行人2010年度、2011年度、2012年度和2013年1-6月的主营业务收入（合并口径）分别为275,922,580元、346,101,339元、423,626,491元和236,601,239元，分别占当年发行人营业收入的99.50%、99.76%、99.74%和99.96%。8.4.3综上所述，发行人主营业务突出。8.5发行人持续经营8.5.1根据《公司章程》的及天津市工商局于2013年7月31日向发行人最新核发的《企业法人营业执照》（注册号：7396），发行人为永久存续的股份有限公司。5-2-798.5.2根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在《公司章程》的导致发行人解散并清算的情形。8.5.3根据《产业结构调整指导目录（2011年本）》和《外商投资产业指导目录（2011年修订）》，发行人的主营业务属于国家允许类产业项目，发行人业务符合国家产业政策。8.5.4发行人每年均通过了工商检验。8.5.5综上所述，发行人依法有效存续，不存在持续经营的法律障碍。九、关联交易及同业竞争9.1发行人的关联方依据《公司法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号－－招股说明书》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第17号外商投资股份有限公司招股说明书内容与格式特别》、财政部《企业会计准则第36号－－关联方披露》（财会[2006]3号）等法律、法规及规范性文件的有关，以及发行人的确认和本所律师的核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的主要关联方包括：9.1.1发行人的实际控制人河西区国资委9.1.2持有发行人5%以上股份的股东序号股东名称持股比例（%）1桂发祥集团43.80382中信津点17.34113中华投资14.54454李辉忠8.67055凯普德投资7.98829.1.3发行人控股股东下属控股企业除发行人外，发行人控股股东下属控股企业还包括下表所列企业：序号公司名称持股比例（%）1土城饮食1002上苑餐饮1005-2-809.1.4发行人的关键管理人员序号关联方与发行人的关系1李辉忠发行人董事长、总经理2王善伟发行人董事、副总经理3徐津生发行人董事、副总经理4吴宏发行人董事、副总经理、董事会秘书5胡廷华发行人董事6赵彦发行人董事7张闽生发行人董事8罗永泰发行人董事9王全喜发行人董事10李文凤发行人监事会11阚莉萍发行人行政管理部主任、监事12庞文魁发行人监事13张俊泉发行人职工监事14张金才发行人职工监事15李铭祥发行人副总经理16蒋桂洁发行人财务总监9.1.5发行人的关键管理人员的关系密切的家庭9.1.6主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭控制、共同控制或重大影响的其他主要企业根据发行人主要投资者个人、关键管理人员的确认，发行人主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭控制、共同控制或重大影响的其他企业的简要情况如下表：序号控制该企业关联方企业的人员名称控制关系注册地1吴宏及配偶天津木东科技发展有限公司持股100%中国2吴宏及配偶天津滨海木东广告有限公司持股100%中国3庞文魁海谐投资持股50%、总经中国理4庞文魁天津市方圆电器设备有限公司代表人、总中国经理根据天津市工商局南开于2011年12月22日核发的《企业法人营业执照》（注册号：5700），天津木东科技发展有限公司的注册资本为30万元，实收资本为30万元，公司5-2-81类型为有限责任公司，代表人为阚利辉，住所为天津市南开区红旗北草坝兰坪5号禧顺花园19-3-504（科技园），经营范围为电子信息、软件技术及产品的开发、咨询、服务、转让；计算机图文设计、制作；会议及展览服务。（国家有专营专项的按专营专项办理）。根据天津市工商局于2012年3月19日核发的《企业法人营业执照》（注册号：8028），天津滨海木东广告有限公司的注册资本为100万元，实收资本为100万元，公司类型为有限责任公司，代表人为阚利辉，住所为天津空港经济区西三道166号A3-274室，经营范围为广告经营、会展服务、礼仪庆典、策划服务；建筑安装（国家有专项、专管的，按执行）。根据天津市工商局于2012年12月18日核发的《企业法人营业执照》（注册号：5201。

的批复》（津西体改委字[2001]3号），同意桂发祥总店改制为国有控股和职工参股的有限责任公司。2001年12月20日，桂发祥集团签发《关于对十八街麻花总店进行规范的批复》（（2001）津桂字第50号），同意桂发祥总店改制为国有控股和职工参股的有限责任公司，桂发祥集团出资1,200万元，占57.14%，40名自然人参股合计出资900万元，占42.86%。2001年12月31日，根据天津市计划委员会等13部门签发的《＜关于放活国有小型企业的实施意见＞的再补充意见》的通知》（津计政研[1998]121号），天津市河西区国有资产管理局签发《关于对桂发祥十八街麻花总店工资结余转为职工股金的批复》（津西国资字（2001）75号），同意桂发祥总店改制职工入股，将截至2001年6月工资结余中的373万元转为职工股股金。2002年4月9日，天津市河西区国有资产管理局签发《关于调整十八街麻花总店有限公司股权比例的批复》（津西国资字（2002）9号），因桂发祥集团重组调整账项，同意将桂发祥总店的国有法人资本调整为1,150万元，个人资本调整为950万元。2002年4月22日，桂发祥集团职工代表会通过《关于通过