南京狮子桥会计培训桂发祥：市君合律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法
市建国门北大街8号华润大厦20层邮编：100005电话：(86-10)8519-1300传真：(86-10)8519-市君合律师事务所关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之五致：天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司市君合律师事务所为具有从事法律业务资格的律师事务所。本所根据与发行人签定的《法律服务协议》，委派本所律师以特聘法律顾问的身份，就发行人申请首次公开发行A股并在深圳证券交易所上市事宜，于2013年9月26日出具了《市君合律师事务所关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《原法律意见书》”）和《市君合律师事务所关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），根据发行人自《原法律意见书》及《律师工作报告》出具之后有关情况的变化，于2014年3月28日出具了《市君合律师事务所关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之一》（以下简称“《补充法律意见书之一》”），于2014年4月23日就本次发行及上市的相关事宜的变化出具了《市君合律师事务所关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之二》（以下简称“《补充法律意见书之二》”），于2014年9月10日出具了《市君合律师事务所关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之三》（以下简称“《补充法律意见书之三》”），另于2015年2月15日出具了《市君合律师事务所关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之四》（以下简称“《补充法律意见书之四》”，并与前述《原法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书之一》、《补充法律意见书之二》、《补充法律意见书之三》以下统称为“已出具律师文件”）。总部电话:(86-10)8519-1300深圳分所电话:(86-755)2587-0765大连分所电话:(86-411)8250-7578分所电话:(852)2167-0000传真:(86-10)8519-1350传真:(86-755)2587-0780传真:(86-411)8250-7579传真:(852)2167-0050上海分所电话:(86-21)5298-5488广州分所电话:(86-20)2805-9088海口分所电话:(86-898)6851-2544纽约分所电话:(1-212)703-8702传真:(86-21)5298-5492传真:(86-20)2805-9099传真:(86-898)6851-3514传真:(1-212)703-8720硅谷分所电话:(1-888)886-8168传真:(1-888)808-2168中国证监会于2015年6月23日就发行人申请公开发行A股并在深圳证券交易所上市下发《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（131336号，以下简称“《反馈意见》”），现本所就《反馈意见》中相关问题作出说明并出具《市君合律师事务所关于天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之五》（以下简称“本补充法律意见书”）。为出具本补充法律意见书之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文件的有关，在已出具律师文件所依据的事实的基础上，就出具本补充法律意见书所涉及的事实进行了补充调查，并就有关事项向发行人的董事、监事及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论，取得了由发行人获取并向本所律师提供的证明和文件。本补充法律意见书是对已出具律师文件的补充。除非本补充法律意见书释义及上下文另有说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的声明同样适用于本补充法律意见书。为出具本补充法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并进行了充分、必要的查验，并基于发行人向本所律师作出的如下：发行人已提供了出具本补充法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关部门撤销，且于本补充法律意见书出具之日均由其各自的持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均真实、准确和完整。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到的支持的事实，本所依赖有关部门或者其他有关机构出具的证件以及发行人向本所出具的说明出具本补充法律意见书。本补充法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人将本补充法律意见书作为其本次发行及上市的申请材料的组成部分，并对本补充法律意见书承担责任。本所同意发行人在有关本次发行及上市的《招股说明书》中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本补充法律意见书的有关内容，并负责发行人作前述引用时不会导致法律上的歧义或曲解。本所律师已根据《证券法》和《管理办法》等的要求，以及律师行业的业务标准、规范和勤勉尽责的，对因出具本补充法律意见书而由发行人5-1-6-2提供或披露的文件和有关事实进行了审查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见。综上所述，本所出具本补充法律意见如下：5-1-6-3正文一、《反馈意见》问题“一、1”根据招股书披露，发行人历史上曾存在因发行内部职工股致使股东数量超过两百人情形。请保荐机构和发行人律师核查：（1）发行内部职工股的原因，内部职工股基本情况及其2011年清理的具体过程；是否存在违法违规，并详细说由和依据；（2）被清理股份的相关持股人员是否知晓公司拟申请发行上市，是否存在股权争议或潜在纠纷；（3）是否已有有权机关对其内部职工股发行清理及发行人历史沿革规范情况出具确认文件。答复：（一）发行内部职工股的原因，内部职工股基本情况及其2011年清理的具体过程；是否存在违法违规，并详细说由和依据。【回复说明】1、发行内部职工股的原因根据本所律师的核查，天津市为贯彻落实党的十五大，积极探索公有制的多种实现形式，加大中小型企业力度，增强企业活力，提高经济效益，于1998年3月23日由天津市计划委员会等13部门联合颁发《＜关于放活国有小型企业的实施意见＞的再补充意见的通知》（津计政研[1998]121号），根据该文件，现有中小型企业可改制为有限责任公司、股份有限公司、股份合作制企业或其它形式的企业，改制形式由企业自主选择。改制为股份合作制企业内部员工购股资金来源，一是个人以现金出资购股；二是经职工大会同意，企业可将改制前工资结余的50%，转为职工股金。2001年12月31日，为落实津计政研[1998]121号文的，推动企业改制，天津市河西区国有资产管理局签发《关于对桂发祥十八街麻花总店工资结余转为职工股金的批复》（津西国资字（2001）75号），同意桂发祥总店改制职工入股，将截至2001年6月工资结余中的373万元转为职工股股金。2002年4月22日，桂发祥集团职工代表会通过《关于通过
