南京一日自由行攻略岭南控股：关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

广州岭南集团控股股份有限公司关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易反馈意见的回复（修订稿）二〇一六年十二月1-1-1中国证券监督管理委员会：广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“岭南控股”、“上市公司”或“公司”）于2016年10月28日收到贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（162681号），公司现根据反馈意见所涉问题进行说明和解释，具体内容如下。如无特殊说明，本回复中所采用的释义与《广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》一致。反馈意见中涉及补充披露的，公司已在报告书中的相应部分作出修订及补充披露。本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。1-1-2目录问题1、申请材料显示，2015年10月22日，邓昆涛向广之旅提出书面申请，确认其实际持有的26,315股广之旅股份系委托鑫之烨代为持有，同时要求解除代持关系，将26,315股广之旅股份还原至其名下。目前已完成还原。请你公司补充披露：1）代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不而不能直接持股的情况。2）股权代持关系是否已彻底解除，以及是否存在潜在的法律风险。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................................................................................................................................8问题2、申请材料显示，广之旅及子公司部分房屋尚未取得产权证书。请你公司补充披露自有房产的权证办理进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕对广之旅生产经营的影响。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。.....................................................................................11问题3、申请材料显示，截至2016年3月31日，中航鑫港有限公司为广之旅空运提供了2,000万的，同时，广之旅空运与广之旅对中航鑫港有限公司2,000万的提供了反。请你公司补充披露事项是否履行了必要的程序。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............................................................................................................15问题4、申请材料显示，就广之旅中山分公司起诉林伟廉、宋红合同纠纷一案，广之旅中山分公司提出要求冻结被告林伟廉价值734,616元的银行存款或查封等值财产，并由人广之旅以其所有的位于广州市海珠区宝岗大道110号首层4铺的房地产作为诉讼保全的，中山市第一对此予以同意。请你公司补充披露诉讼保全的事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............................................................17问题5、申请材料显示，本次交易配套募集资金主要用于“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全球目的地综合服务网络建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目，投资总额98,350万元。上述募投项目实施主体为广之旅，广之旅具备较好的经营现金流，2016年3月末货币资金及理财产品余额为69,871万元。请你公司：1）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）结合广之旅目前的财务情况，补充披露本次配套募集资金规模与广之旅财务状况是否匹配。请财务顾问核查并发表明确意见。.................18问题6、申请材料显示，“易起行”泛旅游服务平台建设项目开发费用达29,312万元，预计1-1-3年均销售收入为106,270万元，年均净利润为7,807万元，广之旅营业收入以线下网店交易为主。请你公司：1）量化分析并补充披露“易起行”项目开发费用的计算依据以及合。2）进一步补充披露“易起行”项目的盈利模式。3）结合该项目的盈利模式以及目前在线旅游的市场竞争情况，量化分析并补充披露该项目年均销售收入、年均净利润的计算依据以及合，并进一步说明执行该募投项目的必要性。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。............................................................................................................................................24问题7、申请材料显示，全球目的地综合服务网络建设项目的场地租赁费和人员费用分别为7,445万元、11,334万元，预计年均销售收入、年均净利润分别为109,496万元、1,385万元。请你公司：1）量化分析补充披露该项目场地租赁费和人员费用的计算依据以及合。2）进一步补充披露该项目的盈利模式。3）结合该项目的盈利模式以及目前境外教育、投资咨询等市场需求和竞争情况，量化分析补充披露该项目年均销售收入、年均净利润的计算依据以及合，并进一步说明执行该募投项目的必要性。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.....................................................................................................................................36问题8、申请材料显示，全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目的装修费用和推广费用分别为8,300万元、11,877万元，预计年均销售收入、年均净利润分别为225,398万元、6,310万元。请你公司：1）量化分析补充披露该项目装修费用和推广费用的计算依据以及合。2）进一步补充披露该项目的盈利模式。3）结合该项目的盈利模式以及该项目相关地区线下旅游的市场需求和竞争情况，量化分析补充披露该项目年均销售收入、年均净利润的计算依据及合，并进一步说明执行该募投项目的必要性。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.........................................................................................................................43问题9、申请材料显示，报告期内，广之旅子公司广游公司开展多用途预付卡的发行与受理业务。2014年、2015年以及2016年1-3月，多用途预付卡持卡人在广之旅以外商户的消费额占广之旅各期营业收入的比例分别为0.48%、0.54%、0.52%，金额分别为2,102.65万元、2,479万元、554.54万元，广游公司在广东省范围内从事预付卡发行与受理业务许可的申请处于中国人民银行总行审批阶段，目前，广游公司未发行新的多用途预付卡。各报告期末，广之旅预收款项金额分别为62,432.69万元、58,345.88万元、46,005.91万元，主要包含预收游客团费以及预付卡金额。请你公司补充披露：1）广游公司从事的业务是否符合相关行业主管部门的法律法规和政策，是否存在未取得资质、变相从事金融业务的情形。2）广游公司是否涉及提供借贷或融资职能的金融业务，是否通过非公开或公开募集资金的方式进行投资或垫资，是否涉及资金池，是否为客户提供信用支持等类金融业务。3）广游公司预1-1-4付卡业务的审批预计完成时间、是否存在无法如期完成的风险及应对措施，以及对广游公司生产经营的影响。4）补充披露广游公司在报告期内发行多用途预付卡的具体情况、刷卡情况、报告期末预付卡余额情况。5）广游公司对预付卡刷卡的会计处理，并结合广游公司预付卡业务的审批情况，补充披露上述会计处理是否符合会计准则的相关。6）广游公司为防范上述风险建立的风险管控机制及对中小股东权益的机制。请财务顾问和律师、会计师核查并发表明确意见。.............................................................................................54问题10、申请材料显示，各报告期末，广之旅库存商品余额分别为8,006.89万元、5,235.7万元、2,604.13万元。请你公司：1）补充披露库存商品的具体明细。2）结合广之旅的主营业务以及同行业公司库存商品情况，补充披露广之旅库存商品报告期内变动的原因及合。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.............................................................60问题11、请你公司：1）结合同行业公司资产负债率情况，补充披露广之旅报告期内资产负债率较高的原因以及合。2）结合同行业公司主营业务毛利率、净利率、销售费用率情况，补充披露广之旅报告期内毛利率、净利率、销售费用率的合。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.........................................................................................................62问题12、申请材料显示，报告期内，花园酒店流动比率分别为0.42、0.33、0.34，报告期各期末，花园酒店其他应付外单位的往来款分别为15,798.83万元、15,569.55万元、15,629.27万元，主要是花园酒店其他应付控股股东岭南集团的关联方款项。报告期内，中国大酒店流动比率分别为0.16、0.18、0.2，报告期各期末，中国大酒店其他应付外单位的往来款分别为25,346.03万元、25,335.56万元和25,333.63万元，主要是中国大酒店其他应付控股股东岭南集团的关联方款项。请你公司：1）结合同行业酒店流动比率情况，补充披露花园酒店、中国大酒店流动比率较低的原因以及合，并提示流动性风险。2）补充披露花园酒店、中国大酒店其他应付控股股东岭南集团款项形成的背景、合以及账龄情况。3）结合花园酒店、中国大酒店报告期内经营活动现金流情况，补充披露花园酒店、中国大酒店是否具备应付控股股东借款的能力，并说明上述款项是否会影响花园酒店、中国大酒店的持续经营能力。4）结合上述情况，补充披露上述借款计入其他应付款的会计处理是否符合会计准则的相关。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.................................66问题13、请你公司结合同行业酒店主营业务毛利率、净利率情况，补充披露花园酒店、中国大酒店报告期内毛利率、净利率的合。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。........................................................................................................................................................70问题14、申请材料显示，中国大酒店2016年1-3月营业收入、净利润分别为6,614.12万元、1-1-5-34.47万元。请你公司:1）结合同行业酒店2016年1季度经营情况，补充披露中国大酒店2016年经营业绩较差的原因以及合。2）补充披露中国大酒店最近一期经营情况，并说明合。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。.................................................72问题15、申请材料显示，本次交易标的资产以估值结果作为定价依据，以一种估值方法市场法对标的资产进行估值。请你公司：1）结合标的资产所属行业和市场同类可比交易作价和评估情况，补充披露以估值结果作为定价依据的原因及其合，是否符合行业惯例，是否有利于上市公司和中小股东权益。2）结合可比交易情况，补充披露以一种估值方法进行估值是否符合《重组办法》第二十条的相关。3）补充披露可比交易法选取的可比交易中，交易对手方作出的具体的业绩承诺情况。4）结合同类交易情况以及选取可比交易中的业绩承诺情况，补充披露本次交易未设置业绩补偿的依据以及合，是否符合《重组办法》第三十五条的，是否存在关联方利益输送，是否存在规避大股东业绩补偿的情形，并进一步说明未设置业绩补偿是否有利于上市公司和中小投资者的利益。请财务顾问和估值机构核查并发表明确意见。.........................................................................................74问题16、申请材料显示，本次交易中，花园酒店、中国大酒店2015年市盈率分别为35.33倍、94.11倍。请你公司补充披露上述市盈率差异的原因以及合，并说明本次交易中，对中国大酒店的估值是否符合公允性的要求。请财务顾问和评估师核查并发表明确意见。................................................................................................................................................82问题17、申请材料显示，本次交易采用市场法可比交易法进行估值，仅选取4家可比交易。请你公司：1）结合可比交易的交易规模、标的公司财务结构、产品类型、业务规模等方面，补充披露可比交易选取的合。2）补充披露选取可比交易样本的充分性，并说明依据以及合。请财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.................................................84问题18、请你公司：1）结合标的资产与同行业公司的核心财务指标（包括但不限于营业收入、毛利率、净利率、净资产收益率）和同行业收购案例，补充披露资产估值增值率的依据以及合。2）补充披露以市场法可比交易法作为估值结果的情况下，未来对标的资产进行减值测试的具体过程、依据以及合。请财务顾问和评估师核查并发表明确意见。........................................................................................................................................................90问题21、请你公司补充披露本次交易是否需要履行广州市国资委评估备案程序。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。.........................................................................................97问题22、申请材料显示，截至2016年3月31日，广之旅未办理产权证书的房产面积为7,906平方米，账面价值为1,251.59万元，面积占比和账面价值占比分别为28.32%、16.89%。资1-1-6产估值中，对广之旅采用可比交易法P/E比率估值结果作为估值结论，可比交易中选取了4可比交易。请你公司结合可比交易的具体情况，补充披露未办理产权房产对广之旅估值的影响。请财务顾问和评估师核查并发表明确意见。.........................................................98问题23、申请材料显示，本次交易标的资产为广之旅90.45%股权、花园酒店100%股权及中国大酒店100%股权。请你公司补充披露：1）未购买广之旅全部股权的原因。2）是否存在收购广之旅剩余股权的后续计划和安排。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。......................................................................................................................................................100问题24、申请材料显示，岭南集团直接持股14.36%，东酒集团直接持股37.19%，东酒集团为岭南集团的全资子公司。申请材料显示，上市公司控股股东为岭南集团。请你公司补充披露上市公司的控股股东。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。...........................101问题25、申请材料显示，广之旅、花园酒店在报告期内受到多次纳税、物价、工商等多项行政处罚。请你公司结合上述行政处罚事项，补充披露上述事项对生产经营的影响、以及本次交易完成后上市公司合规运营和安全生产的制度保障措施。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。...................................................................................................................102问题26、申请材料显示，广之旅及其控股子公司、花园酒店存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。请你公司补充披露：1）标的资产未决诉讼的最新进展情况。2）作为被告，若败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体，相关会计处理及对本次交易的影响。3）作为原告，是否存在胜诉无法执行或败诉的风险。请财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。...105问题27、申请材料显示，广之旅于中国境内拥有的部分注册商标专用权期限将到期。请你公司补充披露到期后对广之旅生产经营的影响及拟采取的应对措施。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。.............................................................................................................1081-1-7问题1、申请材料显示，2015年10月22日，邓昆涛向广之旅提出书面申请，确认其实际持有的26,315股广之旅股份系委托鑫之烨代为持有，同时要求解除代持关系，将26,315股广之旅股份还原至其名下。目前已完成还原。请你公司补充披露：1）代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不而不能直接持股的情况。2）股权代持关系是否已彻底解除，以及是否存在潜在的法律风险。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。回复：一、代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不而不能直接持股的情况1、广之旅工会、鑫之烨与邓昆涛之间历史上关于广之旅股权的股权代持关系形成及其演变均实广之旅历史上存在的广之旅工会、鑫之烨与邓昆涛之间的股权代持关系形成及其演变情况如下：（1）邓昆涛认购和持有广之旅股份情况于广之旅1998年转制设立时，经原广州市经济体制委员会于1998年5月21日下发穗改股字（1998）16号《关于同意设立广之旅国际旅行社股份有限公司的批复》批准，广之旅的前身旅游公司员工合计认购1,023.6万股广之旅股份并委托广之旅工会持有。其中，持股会、原广之旅员工邓昆涛出资认购了广之旅20,000股股份并委托广之旅工会持有。2001年5月，广之旅以每10股转增3.1579股股本的利润分配方案实施完成后，邓昆涛持有广之旅股份数亦随之变更为26,315股。（2）委托持股主体从广之旅工会变更为鑫之烨的情况2006年8月，广之旅工会将登记在其名下的包括其代邓昆涛持有的26,315股股份在内的、其时广之旅工会代员工持有的全部股份共13,626,325股转让给鑫之烨，由鑫之烨代员工持有该等广之旅股份。（3）鑫之烨仅为邓昆涛代持26,315股股份的演变情况2007年1月至4月期间，持股会部分与鑫之烨时任代表人张维新签署转让协议，将其由鑫之烨代持的广之旅股份转让给张维新；随后，张维新将上述受让的广之旅股份转让给鑫之烨。1-1-82007年4月，南方股权公司就持股会部分将合计13,410,537股广之旅股份最终转让予鑫之烨事项办理了股份过户登记手续。至此，上述13,410,537股广之旅股份由鑫之烨受托持有转为鑫之烨实际持有。因持股会并非广之旅的显名股东，故上述股份转让行为不涉及在广州市工商局办理变更登记手续。2008年7月，持股会李春涛将其委托鑫之烨代持的189,473股广之旅股份转让给鑫之烨实际持有，并在南方股权公司办理了股份过户登记手续。至此，对于工商登记在鑫之烨名下的13,626,325股广之旅股份（占广之旅总股本的19.47%），除邓昆涛在南方股权公司仍登记持有26,315股广之旅股份（占广之旅总股本的0.04%）外，其余13,600,010股（占广之旅总股本的19.43%）已转为鑫之烨实际持有。该等转让完成后，根据工商登记信息，鑫之烨持有广之旅13,626,325股股份，但其中26,315股股份实为邓昆涛所有的、仍未转让予鑫之烨真实持有的股份。根据广州市中级（2013）穗中法民二终字第663号、（2013）穗中法民二终字第664-669号、（2013）穗中法民二终字第670-672号民事调解书，2013年6月，鑫之烨、易网通等其他相关方就鑫之烨所持广之旅股份、鑫之烨股权纠纷达成和解协议，由鑫之烨将其持有的广之旅13,600,010股股份有偿转让给发展集团，易网通及其关联方广州易特资讯服务有限公司将其持有的鑫之烨合计100%股权有偿转让给发展集团。截至其时，登记在鑫之烨名下的广之旅股份变更为26,315股（邓昆涛为该等股份之实益拥有人）。2015年10月22日，邓昆涛向广之旅出具文件，确认其实际持有的26,315股广之旅股份系委托鑫之烨代为持有。2016年11月8日，邓昆涛出具声明，“本人认可广州广之旅国际旅行社股份有限公司工会委员会、广州市鑫之烨商贸发展有限公司曾代本人持有广之旅股份的历史情形。”基于上述，广之旅历史上存在的广之旅工会、鑫之烨与邓昆涛之间的股权代持关系形成及其演变均实。2、被代持人邓昆涛真实出资认购广之旅股份邓昆涛于1998年5月认购广之旅20,000股股份，系以其个人应得薪酬及部分个人现金完成了20,000股股份共计20,000元认购款的出资缴纳，其出资来源1-1-9。2016年11月8日，邓昆涛出具声明，“本人对所持广之旅股份的出资真实，出资来源”。基于上述，被代持人邓昆涛系真实出资认购广之旅股份。3、被代持人邓昆涛不存在因身份不而不能直接持股的情形1998年广之旅设立时，包括邓昆涛在内的广之旅的前身旅游公司员工合计认购1,023.6万股广之旅股份并委托广之旅工会持有，系经原广州市经济体制委员会批准的广之旅转制设立方案的内容之一；后因广之旅工会于2006年8月将登记在其名下的、包括其代邓昆涛持有的26,315股股份在内的、其时广之旅工会代员工持有的全部股份转让给鑫之烨，从而演变为鑫之烨代邓昆涛持有广之旅股份。因此，广之旅工会、鑫之烨代邓昆涛持有广之旅股份并非系因为邓昆涛不能直接持股，而是广之旅当时对员工持股形式的统一安排。2016年11月8日，邓昆涛出具声明，“本人所持有的广之旅股份为本人实益拥有，不存在他人委托其代持股份的情形；本人具备持有广之旅股份的身份，不存在法律法规、规范性文件不得或不适宜直接或间接持有广之旅股份的情形。”基于上述，被代持人邓昆涛不存在因身份不而不能直接持股的情形。二、股权代持关系是否已彻底解除，以及是否存在潜在的法律风险1、股权代持关系已彻底解除2015年10月22日，邓昆涛向广之旅提出书面申请，确认其实际持有的26,315股广之旅股份系委托鑫之烨代为持有，同时要求解除代持关系，将26,315股广之旅股份还原至其名下。2016年8月29日，广之旅在广州市国资委办妥就鑫之烨解除与邓昆涛的委托持股关系、将鑫之烨名下所持广之旅26,315股股份还原登记至邓昆涛名下的企业产权变动登记。2016年9月18日，广之旅股东大会作出决议，同意就原登记股东鑫之烨名下26,315股股份还原登记至邓昆涛名下等事项对广之旅的公司章程进行修订。同时，广之旅就上述事项变更了股东名册，邓昆涛在广之旅股东名册登记为持有广之旅26,315股股份的股东。至此，鑫之烨与邓昆涛之间的委托持股关系1-1-10已彻底解除。基于上述，鑫之烨与邓昆涛之间的股权代持关系已彻底解除。2、邓昆涛所持广之旅股份权属不存在潜在法律风险如上文所述，邓昆涛就其所拥有的广之旅26,315股股份与鑫之烨之间的股权代持关系已彻底解除，显示鑫之烨不再受托持有邓昆涛实益拥有的广之旅26,315股股份的《企业产权登记表（变动）》已经广州市国资委确认。。2016年11月8日，邓昆涛出具声明，“本人认可广州广之旅国际旅行社股份有限公司工会委员会、广州市鑫之烨商贸发展有限公司曾代本人持有广之旅股份的历史情形。该等委托持股关系现已全部终止。截至本反馈意见回复出具日，本人所持广之旅26,315股股份不存在权属争议纠纷或潜在纠纷。”2016年11月25日，鑫之烨出具书面确认，将不以任何方式对曾托持有的、提出任何性质的诉讼、仲裁或其他任何性质的主张或索赔。基于上述，邓昆涛所持广之旅股份权属不存在潜在法律风险。三、中介机构核查意见经核查，财务顾问和律师认为：广之旅历史上存在的广之旅工会、鑫之烨与邓昆涛之间的股权代持关系形成及其演变真实；邓昆涛就其认购的广之旅股份真实出资，不存在因身份不而不能直接持股的情形；鑫之烨与邓昆涛之间委托持股关系已彻底解除；截至本反馈意见回复日，邓昆涛所持广之旅26,315股股份不存在权属争议纠纷或潜在法律风险。四、补充披露情况根据上述回复内容，公司已在报告书“第四章交易标的基本情况”之“第一节广之旅的基本情况”之“二、广之旅历史沿革”之“（二）股份公司阶段”之“9、2016年，还原邓昆涛所持广之旅股份”中进行了补充披露。问题2、申请材料显示，广之旅及子公司部分房屋尚未取得产权证书。请你公司补充披露自有房产的权证办理进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕对广之旅生产经营的影响。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。回复：一、广之旅及子公司未取得产权证书的房屋分布1-1-11使用人地址面积（㎡）用途广州市白云区乐嘉1-13号部分广之旅5,123行政办公楼层广州奇境广州市增城区白水寨景区2,500游客服务处封开奇境肇庆市封开县河儿口镇龙山景区283游客服务处二、广之旅对外转让其所持的岭南旅游68.4%股权并对岭南旅游进行托管1、对外转让岭南旅游股权情况岭南旅游为广之旅持股68.4%的控股子公司，岭南旅游拥有3家全资子公司，分别为广州奇境、封开奇境、白水寨公司。为了更好地上市公司中小股东利益，在取得《企业国有资产交易监督管理办法》之有权单位批准非公开协议转让以及岭南旅游其他股东同意放弃同等条件下优先购买权的前提下，广之旅拟向岭南集团全资子公司岭南置业转让其所持有的岭南旅游68.4%股权，截至本反馈意见回复出具日，岭南集团董事会已作出决议，同意其全资子公司岭南置业以经国资管理部门核准或备案的评估结果为作价依据，向广之旅购买岭南旅游68.4%股权；岭南置业董事会已作出决议，同意向广之旅收购岭南旅游68.4%股权；广之旅董事会已作出决议，同意以经有权国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为作价依据，向岭南置业转让广之旅所持岭南旅游68.4%股权。预计2016年12月底前可以取得广州市国资委对于岭南旅游股权转让事宜的相关批复。上述股权转让后，为了加强广之旅与上游旅游资源的紧密合作并保持岭南旅游的经营稳定，岭南旅游将委托广之旅进行管理，并定期向广之旅支付管理费。根据岭南集团制定的托管方案，关于广之旅受托管理岭南旅游的主要安排如下：1、委托期限：委托管理期间自委托管理协议生效之日起，至岭南集团、岭南置业不再持有岭南旅游股权之日止。2、委托管理内容：委托管理期间，岭南旅游的经营管理权全权委托予广之旅。3、管理费的计算和支付：①正常每年管理费30万元；②若岭南旅游年度营业收入达到4,000万元（含4,000万元），除支付管理费30万元外，再增加该年度税后利润的10%作为管理费。③若岭南旅游年度营业收入不足4,000万元，营1-1-12业收入每减少1,000万，托管费用降低10%，但最低不低于20万元。4、未来出售安排：在岭南旅游的产权和/或资产和/或业务规范性方面的瑕疵已得到解决的前提下，如岭南旅游同时满足其归属于母公司股东净利润不低于500万元且净资产收益率超过5%的业绩盈利条件，岭南集团、岭南置业将在与广之旅达成合意及履行其他程序后，以公允的市场价格将岭南集团、岭南置业所持有的岭南旅游股权出售给广之旅。岭南旅游的上述股权转让完成后，并在相关各方完成必要的内部决策程序的前提下，岭南集团、岭南置业、广之旅、岭南旅游将本着友好协商、诚实信用的原则，就岭南旅游托管事项签订正式的委托管理协议，相关各方根据正式签署并生效的委托管理协议及相关法律法规享有并履行义务。基于上述，上述股权转让后，广州奇境、封开奇境不再是广之旅的下属企业，广之旅定期向岭南旅游收取管理费，广州奇境、封开奇境不再纳入广之旅财务报表的合并范围，广州奇境、封开奇境未来如因上述未办理权属证书之自有房产物业被有权主管部门要求拆除而发生拆除费用及相关资产的处置损失或被处以罚款，不会对广之旅的生产经营产生不利影响。2、岭南旅游股权转让对广之旅经营影响分析岭南旅游的主营业务为景区的开发与运营管理，是广之旅向旅游产业上游拓展布局，完善产业链一体化的积极举措。岭南旅游股权的转让对广之旅的景区经营业务将产生一定的影响，但鉴于目前岭南旅游的规模尚小，转让后对广之旅的经营影响较小。为进一步减少上述影响，岭南旅游的股权转让后广之旅将继续对岭南旅游实施受托管理，岭南旅游仍将作为广之旅旅游产业链一体化的重要一环。同时，广之旅将积极依托既往对岭南旅游管理过程中积累的景区运营管理经验，大力拓展其他景区管理业务，进一步推进包括景区业务在内的泛旅游生态圈的建设。三、广之旅总部未取得产权证书房屋的权证办理进展情况、预计办毕时间、逾期未办毕对广之旅生产经营的影响按关城市规划管理法律法规的要求，需经城市规划主管部门对广之旅该等未办证房屋所座落地块所属规划管理单元地块之控制性详细规划进行调整后，广之旅方可就该等未办证房屋补办规划许可及验收手续，继而办理产权登记手1-1-13续；广之旅现已委托广州市城市规划勘测设计研究院就上述未取得产权证书建筑物出具规划总平面图方案等有关控规调整工作；广之旅预计在2018年10月前办理完毕上述房屋的房产证；此外，广之旅未取得产权证书的房屋系用于广之旅总部行政人员办公，可替代性较强，如不能继续使用对广之旅经营活动影响较小。就广之旅总部用于办公的部分楼层的房屋未取得产权证书事项，岭南集团及流花集团出具承诺：若由于广之旅及其下属子公司未办理权属证书之自有房产物业被有权主管部门要求拆除而发生拆除费用及相关资产的处置损失的，由岭南集团、流花集团对上述费用和损失按本公司所持广之旅股权的比例承担相应的补偿责任。若由于广之旅及其下属控股子公司未办理权属证书之自有房产物业被责令拆除导致场地搬迁而产生额外的重置场所费用、成本及其他生产经营损失（如有），由岭南集团、流花集团分别按84.7356%、5.7143%（合计90.45%）的比例承担相应的补偿责任。此外，对于上述房屋存在逾期未办毕房产证的风险，岭南集团作出承诺：“1、在本公司持有广之旅股份期间，本公司将积极督促广之旅就乐嘉未办证房产积极与主管部门等所涉各方沟通，尽快推进相关补办权属证书手续；在本次股份转让完成后，本公司仍将积极支持广之旅就乐嘉未办证房产的补办权属证书相关工作。2、若乐嘉未办证房产在补办权属证书过程中发生任何土地出让金、税费及相关支出、费用的，由本公司对上述费用支出全额承担补偿责任。3、若自本承诺函出具日起24个月内广之旅尚未能就乐嘉未办证房产取得权属证书且届时仍未能办理完成补办权属证书的规划调整、补缴土地出让金等实质性手续的，则经广之旅及上市公司履行内部程序同意相关交易后，本公司同意向广之旅购买乐嘉未办证房产所涉土地及地上全部房产，购买价格以届时评估值为定价依据，且确保广之旅出售该等物业的变现净值不低于所在区域商业办公市场租金的以1/本次交易P/E估值倍数为折现率的年金现值。”综上，广之旅未取得产权证书的房屋系用于广之旅总部行政人员办公，可替代性较强，如不能继续使用对广之旅经营活动影响较小；针对该等房屋可能被拆除或涉及行政处罚的风险，岭南集团、流花集团已出具承诺明确了损失承担责任；针对补办该等房屋的支出费用，岭南集团已出具承诺明确了承担责任；针对上述房屋所有权证不能如期办毕的风险，岭南集团已出具承诺明确了解决措施。因此，1-1-14上述房屋逾期未办毕房产证对广之旅的生产经营不会造成重大不利影响。四、中介机构核查意见经核查，财务顾问和律师认为：1、相关各方已启动广之旅转让所持岭南旅游全部股权的实质程序，在广之旅将其所持有岭南旅游全部股权转让后，广州奇境、封开奇境不再是广之旅下属企业，广州奇境、封开奇境未来如因未办理权属证书之自有房产物业被有权主管部门要求拆除而发生拆除费用及相关资产的处置损失或被处以罚款，不会对广之旅的生产经营产生不利影响。岭南旅游的股权转让后，对广之旅的经营影响较小。2、就广之旅部分房屋未取得产权证书事项，广之旅已着手开展控制性规划调整等补办产权证书相关手续事宜，并预计在2018年10月办理完毕上述房屋的房产证；同时，广之旅未取得产权证书的房屋系用于广之旅总部行政人员办公，可替代性较强，如不能继续使用对广之旅经营活动影响较小；针对该等房屋可能被拆除或涉及行政处罚的风险，岭南集团、流花集团并已出具承诺明确了损失承担责任；针对补办该等房屋的支出费用，岭南集团已出具承诺明确了承担责任；针对上述房屋所有权证不能如期办毕的风险，岭南集团已出具承诺明确了解决措施；因此，该情形不会对本次重组造成实质性法律障碍，上述房屋逾期未办毕房产证对广之旅的生产经营不会造成重大不利影响。五、补充披露情况根据上述回复内容，公司已在报告书“第四章交易标的基本情况”之“第一节广之旅的基本情况”之“五、主要资产的权属情况、主要负债及对外情况”之“（一）主要资产的权属情况”之“5、资产权属瑕疵影响分析”中进行了补充披露。问题3、申请材料显示，截至2016年3月31日，中航鑫港有限公司为广之旅空运提供了2,000万的，同时，广之旅空运与广之旅对中航鑫港有限公司2,000万的提供了反。请你公司补充披露事项是否履行了必要的程序。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。回复：一、广之旅与广之旅空运提供反系基于确保广之旅空运正常开展业务的需要1-1-15广之旅空运为广之旅的全资子公司，主要从事旅客票务代理业务，按照国际航空运输协会（以下简称“国际航协”）认可国际客运代理人资格的相关申请程序，如广之旅空运需取得并保持国际航协在中国实施代理人计划中的客运销售代理人资格，需要按国际航协的办理，如申请人未提前提出申请则默认为由中国民航总局批准的中航鑫港有限公司（以下简称“中航鑫港”）办理，即由中航鑫港为代理人与国际航协签署的《客运销售代理协议》提供。在广之旅空运办理的过程中未申请其他机构办理，因而直接由中航鑫港为其取得并保持客运销售代理人资格提供；而按照中航鑫港关于客运销售代理人办理业务的业务规程，由中航鑫港提供的代理人需提供为中航鑫港所认可的反，因此广之旅与广之旅空运向中航鑫港提供了反。基于上述，针对中航鑫港为广之旅空运向国际航协所提供的，广之旅与广之旅空运共同向中航鑫港提供反系基于确保广之旅空运正常开展业务的需要。二、事项已履行了必要程序1、广之旅就事项已履行了必要程序《公司法》第十六条第一款，公司向其他企业投资或者为他人提供，依照公司章程的，由董事会或者股东会、股东大会决议。2015年11月之前，广之旅的公司章程并未对广之旅董事会、股东大会决策对外事项的权限作出明确；2015年11月17日，广之旅2015年第二次临时股东大会审议通过了《广州广之旅国际旅行社股份有限公司对外管理制度》，对广之旅对外包括对其控股子公司提供的批准决策程序等作出了。2015年11月26日，广之旅第六届董事会第30次会议审议通过上述广之旅对外提供事项，其决策程序符合相关法律法规及广之旅内部制度的。2、广之旅空运就事项已履行了必要程序《公司法》第十六条第一款，公司向其他企业投资或者为他人提供，依照公司章程的，由董事会或者股东会、股东大会决议。广之旅空运为一人有限责任公司，根据广之旅空运的公司章程，广之旅空运不设董事会及股东会，股东决定是广之旅空运的最高决策形式，2015年11月26日，广之旅对广之旅空运作出股东决定，同意上述广之旅空运对外提供反事项，其决策程序符合1-1-16相关法律法规及广之旅空运内部制度的。基于上述，报告期内广之旅与广之旅空运为中航鑫港提供反，符合相关法律法规及广之旅与广之旅空运各自内部制度的。三、中介机构核查意见经核查，财务顾问和律师认为：报告期内广之旅与广之旅空运为中航鑫港提供反，系基于广之旅空运开展客运代理人业务的经营需要，该等对外事项已按广之旅、广之旅空运各自内部制度履行了必要的程序。四、补充披露情况根据上述回复内容，公司已在报告书“第四章交易标的基本情况”之“第一节广之旅的基本情况”之“五、主要资产的权属情况、主要负债及对外情况”之“（二）资产抵押、质押、对外情况”中进行补充披露。问题4、申请材料显示，就广之旅中山分公司起诉林伟廉、宋红合同纠纷一案，广之旅中山分公司提出要求冻结被告林伟廉价值734,616元的银行存款或查封等值财产，并由人广之旅以其所有的位于广州市海珠区宝岗大道110号首层4铺的房地产作为诉讼保全的，中山市第一对此予以同意。请你公司补充披露诉讼保全的事项是否可能导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，以及对上市公司资产完整性和未来生产经营的影响。请财务顾问和律师核查并发表明确意见。回复：一、广之旅为其分公司提供诉讼保全的房地产已获解封截至本反馈意见回复出具日，就广之旅为广之旅中山分公司起诉林伟廉、宋红合同纠纷一案提供诉讼保全事项，二审法院中山市中级已出具《民事》对该案作出判决；同时，中山市第一亦已作出《民事裁定书》（（2014）中一法民二初字第2171-5号），裁定解封广之旅所有的位于广州市海珠区宝岗大道110号首层4铺的、房地产权证号为粤房地证字第C4419683地产的查封。根据广州市房地产档案馆于2016年11月7日出具的《广州市不动产登记查册表》，广之旅上述粤房地证字第C4419683地产已获解封，不存在被查封或被设置抵押的情形。1-1-17二、中介机构核查意见经核查，财务顾问和律师认为：广之旅为其分公司提供诉讼保全的房地产已获解封，上述诉讼保全的事项不会导致重组后上市公司的资产权属存在重大不确定性，不对上市公司资产完整性和未来生产经营产生不利影响。三、补充披露情况根据上述回复内容，公司已在报告书“第四章交易标的基本情况”之“第一节广之旅的基本情况”之“五、主要资产的权属情况、主要负债及对外情况”之“（一）主要资产的权属情况”之“1、固定资产”中进行了补充披露。问题5、申请材料显示，本次交易配套募集资金主要用于“易起行”泛旅游服务平台建设项目、全球目的地综合服务网络建设项目、全区域分布式运营及垂直化服务网络建设项目，投资总额98,350万元。上述募投项目实施主体为广之旅，广之旅具备较好的经营现金流，2016年3月末货币资金及理财产品余额为69,871万元。请你公司：1）结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。2）结合广之旅目前的财务情况，补充披露本次配套募集资金规模与广之旅财务状况是否匹配。请财务顾问核查并发表明确意见。回复：一、结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套资金的必要性1、上市公司完成并购后的财务状况和经营现金流根据立信出具的备考审阅报告，上市公司完成并购后的主要财务数据如下：单位：万元项目2016年9月30日2015年12年31日流动资产144,370.05157,690.08其中：货币资金72,414.6998,470.82非流动资产196,549.41188,439.32资产总计340,919.46346,129.40流动负债228,313.67239,368.61其中：应付账款46,031.9241,637.031-1-18预收账款56,233.2261,573.47非流动负债20,031.7517,087.13负债合计248,345.42256,455.74股东权益92,574.0489,673.66归属母公司股东的权益88,754.5186,395.20单位：万元项目2016年1-9月2015年营业收入435,773.34562,463.97营业成本356,306.79455,763.13营业利润14,435.5619,023.40利润总额15,548.4319,051.74净利润11,627.5014,362.09其中：归属母公司股东的净利润11,233.1313,887.75根据上市公司未经审阅的一年一期备考合并现金流量表，上市公司完成并购后的现金流量表数据如下：单位：万元项目2016年1-9月2015年经营活动产生的现金流量净额9,589.6231,179.49投资活动产生的现金流量净额-33,629.563,833.98筹资活动产生的现金流量净额-2,757.06-9,542.60现金及现金等价物净增加额-26,781.5525,471.06（1）上市公司完成并购后货币资金余额及短期债务情况根据上市公司备考审阅报告，截至2016年9月30日，上市公司备考的货币资金余额为72,414.69万元。截至2016年9月30日，根据上市公司备考合并报表，重组完成后上市公司支付经营性负债资金缺口如下：单位：万元项目2016年9月30日应收账款16,000.93预付款项22,012.35应付账款46,031.92预收款项56,233.22支付经营性负债资金缺口64,251.86注：支付经营性负债资金缺口=应付账款+预收款项-应收账款-预付款项1-1-19根据测算，备考合并口径下，2016年9月30日经营性负债资金缺口为64,251.86万元。现有资金留存在支付经营性负债资金缺口后，剩余部分除了用于满足公司日常经营的流动资金需求外，未来业务开拓亦需要资金支持。综合上述情况，上市公司与标的公司目前的资金安排主要用于正常业务开展之需，不能满足募投项目建设的资金需要。因此，本次重组上市公司通过发行股份的方式募集配套资金具有必要性。（2）上市公司经营现金流情况2015年及2016年1-9月，上市公司备考合并经营性现金流量净额分别为31,179.49万元及9,589.62万元。上市公司备考合并经营性现金流量净额虽为正数，但考虑到募投项目未来所需资金较高，公司现有资金留存在满足日常经营和支付经营性负债资金缺口后将无法满足募投项目未来资金需求，上市公司仍需要通过外部融资以满足未来募投项目的资金需要。2、上市公司的资产负债率与同行业的比较本次重组完成后，岭南控股的主营业务将涵盖酒店板块、旅行社板块，因此同行业可比公司将包括酒店行业上市公司、旅行社行业上市公司。根据立信审阅的岭南控股备考合并财务报表，最近一年一期公司备考合并报表的资产负债率与同行业可比公司的对比如下：可比上市公司2016.9.302015.12.31证券名称证券代码资产负债率中青旅60013837.76%37.20%中国国旅60188826.30%24.40%凯撒旅游00079650.47%50.19%众信旅游00270754.02%47.94%华天酒店00042865.66%64.21%锦江股份60075468.51%68.64%金陵饭店60100733.17%37.44%首旅酒店60025881.70%64.50%均值52.20%49.32%岭南控股00052472.85%74.09%可比上市公司2016年9月末的平均资产负债率为52.20%，岭南控股备考合并财务报表2016年9月末的资产负债率为72.85%，显著高于行业平均水平。1-1-203、上市公司未来支出计划未来三年，上市公司的资本性支出除募集配套资金投资项目外，还包括客房项目、中央空调系统项目、东方广场及机电系统项目等。非募集配套资金投资项目情况如下：单位：万元项目预计投资额客房项目5,200中央空调系统项目2,280东方广场及机电系统项目1,530合计9,010上市公司已经明确的未来主要资本性支出计划总金额为107,360万元，现有资金在满足流动资金需求和支付经营性负债资金缺口后将无法满足以上资本性支出，资金缺口较大，上市公司有较大的融资需求。4、上市公司融资渠道及授信额度本次重组完成后，上市公司可利用的融资渠道主要为向银行申请贷款和发行债券。截至2016年9月30日，上市公司尚未向银行申请授信额度。本次重组完成后上市公司资产负债率超过行业平均水平，且本次募集配套资金投资项目较长的回报期也将导致债务融资成本较高。因此本次通过股权融资的方式进行外部融资，有利于满足后续在建项目资金需求，尽快实现募投项目效益，降低财务成本，提升上市公司盈利能力。5、补充披露情况上市公司已在重组报告书“第五章发行股份情况”之“四、募集配套资金使用的相关情况”之“（二）募集配套资金的必要性及合”部分进行了补充披露。二、结合广之旅目前的财务情况，补充披露本次配套募集资金规模与广之旅财务状况是否匹配1、与广之旅总资产、净资产的匹配性分析根据立信出具的广之旅两年一期《审计报告》，截至2016年9月30日，广之旅的资产总额为126,474.53万元、归属于母公司所有者的净资产为16,612.81万元，2016年1-9月实现营业收入358,795.75万元；截至2015年12月31日，1-1-21广之旅的资产总额为129,685.68万元、归属于母公司所有者的净资产为16,212.52万元，2015年实现营业收入456,572.50万元。本次募集配套资金投资项目投资总额98,350万元，占广之旅2016年9月30日资产总额的77.76%，净资产的592.01%。由于旅行社行业轻资产运营的商业模式特点，本次募集配套资金投资项目投资总额占广之旅净资产的比例虽然较高，但其占广之旅2015年营业收入的比例为21.54%，占资产总额的比例也仅为77.76%。在同行业可比案例中，2015年易食股份收购凯撒同盛并募集配套资金投资项目的投资总额占凯撒同盛交易前一年末资产总额、净资产和营业收入的比例分别为95.43%、787.31%和30.14%，与广之旅相似。因此，本次募集配套资金投资项目投资总额与广之旅生产经营规模、财务状况相匹配。2、与广之旅过去三年对外投资情况的匹配性分析作为广之旅战略体系的重要组成部分，广之旅实体网络历经多年的建设与发展，以整体布局完善、形象统一突出、业务定位明确的优势在广东省内处于领先地位。截至目前广之旅对外投资累计金额为11,285.10万元，公司已超过40家，在马来西亚、、澳门、、云南、四川、新疆喀什等地设有分支机构。2015年公司对广之旅的整体营业收入贡献约14亿元，占广之旅营业收入的比例达到30%。最近三年广之旅形成了股权的主要对外投资情况如下：单位：万元项目收购/投资金额岭南旅游2,025.94深圳广之旅500.00韶关广之旅431.54湖南广之旅153.00佛山假日300.00韶关旅总、昆明广之旅等86.22合计3,496.70从上表可知，最近三年除对岭南旅游的投资是作为广之旅向上游产业链景区开发与运营产业延伸外，广之旅其他的投资都是布局实体网络。由于广之旅经过多年的发展已在广东省内获得较高的市场占有率，实体网络布局也较为完善，因此最近三年广之旅在广东省内对外投资布局实体网络的规模较小。根据未来行业1-1-22发展趋势和公司发展规划，广之旅迫切需要布局广东省外的实体网络，扩张业务规模。近年来，随着消费模式的变化和旅游出行消费年轻化，网络渠道已经成为旅行社行业的重要销售渠道。最近三年，广之旅根据市场变化，利用自有资金投资2,341.49万元建设了“易起行”出游平台，取得了良好的效果。但根据市场趋势，公司仍需持续投入资金加强对线上网络平台的开发和拓展。通过多年来持续的对外投资和进行区域布局，广之旅在公司的管理模式、产品、技术、平台、人才、采购、市场等方面积累了丰富的经验，电子旅游平台的建设也取得了一定的成效，促进了广之旅盈利能力的整体提升。持续的对外投资一方面有效实现了广之旅业务规模的扩大，拓展市场，获取当地优势资源，实现品牌辐射；另一方面形成了产业协同，资源共享，实现广之旅“产品多平台，平台多产品”的战略效益，即各公司既为广之旅的产品提供多渠道销售平台，又同时具备产品生产能力，为广之旅提供多元化多出发地的产品。综上，广之旅多年来的对外投资积累的运营及管理等方面经验为本次募集配套资金投资项目建设后的顺利运营提供了保障。上市公司已在重组报告书“第五章发行股份情况”之“四、募集配套资金使用的相关情况”之“（二）募集配套资金的必要性及合”之“7、本次募集配套资金金额与上市公司及标的资产现有生产经营规模、财务状况相匹配”部分进行了补充披露。三、中介机构核查意见经核查，财务顾问认为：上市公司与标的公司报告期末的货币资金余额均有确定用途，上市公司现有货币资金不足以满足募投项目资金需求，本次募集配套资金与上市公司及广之旅现有生产经营规模、财务状况相匹配。上市公司及标的公司未来资本性支出资金缺口较大，具有较大的融资需求。本次重组完成后，上市公司资产负债率相对较高，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，上市公司有必要提高股权融资比例，降低资产负债率。本次交易募集配套资金具有必要性。1-1-23问题6、申请材料显示，易起行”泛旅游服务平台建设项目开发费用达29,312万元，预计年均销售收入为106,270万元，年均净利润为7,807万元，广之旅营业收入以线下网店交易为主。请你公司：1）量化分析并补充披露“易起行”项目开发费用的计算依据以及合。2）进一步补充披露“易起行”项目的盈利模式。3）结合该项目的盈利模式以及目前在线旅游的市场竞争情况，量化分析并补充披露该项目年均销售收入、年均净利润的计算依据以及合，并进一步说明执行该募投项目的必要性。请财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：一、量化分析并补充披露“易起行”项目开发费用的计算依据以及合1、“易起行”项目开发周期及外包开发人员构成“易起行”泛旅游服务平台由多个功能模块构成，主要通过IT服务商外包的模式开发，各功能模块的开发周期及外包开发人员构成如下：T1年T2年序号项目H1H2H1H2资深项目总监*1PMO项目管理委员会资深项目总监*2资深项目总监*1资深项目经理*1项目总监*1项目总监*1项目总监*1项目总监*1一平台模块建设资深架构师*4资深架构师*3资深架构师*3资深架构师*2资深项目经理*1资深项目经理*11易起行云化技术专家*4技术专家*4资深工程师*6资深工程师*6资深项目经理*1资深项目经理*1资深项目经理*1技术专家*3技术专家*2技术专家*22在线导游中介(OGA)运营顾问经理*1运营顾问经理*2运营顾问经理*2资深工程师*5资深工程师*4资深工程师*3高级运营顾问*1高级运营顾问*2高级运营顾问*3资深项目经理*1资深项目经理*1技术专家*23易起行自由行技术专家*4运营顾问经理*2资深工程师*6资深工程师*3高级运营顾问*3资深项目经理*14多内容管理技术专家*4资深工程师*6资深项目经理*15B2E企业客户在线预订技术专家*31-1-24运营顾问经理*1资深工程师*5高级运营顾问*1资深项目经理*1技术专家*36C2B客户自助产品设计运营顾问经理*1资深工程师*5高级运营顾问*1资深项目经理*1资深项目经理*1资深项目经理*1技术专家*3技术专家*2技术专家*27B2C升级运营顾问经理*1运营顾问经理*2运营顾问经理*2资深工程师*5资深工程师*4资深工程师*3高级运营顾问*1高级运营顾问*2高级运营顾问*3资深项目经理*1资深项目经理*1技术专家*38B2B同业销售升级技术专家*4运营顾问经理*1资深工程师*6资深工程师*5高级运营顾问*1资深项目经理*1资深项目经理*1技术专家*39B2S供应商接入升级技术专家*4运营顾问经理*1资深工程师*6资深工程师*5高级运营顾问*1二产品上线项目总监*1项目总监*1项目总监*1资深项目经理*1技术专家*21臻逸（高端旅游）项目运营顾问经理*2资深工程师*3高级运营顾问*3资深项目经理*1技术专家*22体育旅游项目运营顾问经理*2资深工程师*3高级运营顾问*3资深项目经理*1技术专家*13养老旅游项目运营顾问经理*2资深工程师*2高级运营顾问*3资深项目经理*1技术专家*24亲子旅游项目运营顾问经理*2资深工程师*3高级运营顾问*31-1-25资深项目经理*1技术专家*25周边旅游项目运营顾问经理*2资深工程师*2高级运营顾问*3资深项目经理*1技术专家*26自驾旅游项目运营顾问经理*2资深工程师*2高级运营顾问*3技术专家*1运营顾问经理*27行摄旅游项目资深工程师*2高级运营顾问*3项目总监*1项目总监*1项目总监*1项目总监*1三底层支持资深架构师*3资深架构师*3资深架构师*3资深架构师*1资深项目经理*1资深项目经理*1资深项目经理*1资深项目经理*11E-travel核心营运平台升级技术专家*5技术专家*5技术专家*4技术专家*4资深工程师*8资深工程师*8资深工程师*6资深工程师*6资深项目经理*1资深项目经理*1资深项目经理*1资深项目经理*12客户关系管理与客户洞察技术专家*4技术专家*4技术专家*4技术专家*4资深工程师*6资深工程师*6资深工程师*6资深工程师*6资深项目经理*1资深项目经理*13知识管理系统技术专家*4技术专家*4资深工程师*6资深工程师*62、外包开发服务单价由于“E-travel模块”前期系统建设及测试运营已完成，因此“易起行”项目的外包开发服务单价基于前期系统建设实际支付的开发费用，以及综合考虑开发周期及工作量的基础上确定，具体对比如下：单位：万元/人/月序外包开发前期系统建设实人员类型职能号服务单价际支付费用标准负责总项目的组织搭建，制定项目整体工作计划和里程碑，全程监管1资深项目总监3538项目进度，风险控制，协调资源和沟通合作。到三大子项目之一，负责制定子项目工作计划和里程碑，对项目2项目总监进度和风险直接负责，协调子项目2738内的资源和沟通合作。向资深项目总监汇报。1-1-26到三大子项目之一，负责设计子项目的技术架构，制定技术规3资深架构师2738范，领导团队对关键架构问题进行决策。向项目总监负责。到三大子项目模块，根据项目整体进度要求，制定子模块工作计4资深项目经理划和里程碑，对模块进度和风险直1923接负责，协调子模块内的资源和沟通合作。向项目总监汇报。协助架构师参与项目整体架构设计与决策，对架构师制定的技术规5技术专家范和架构要求，对子模块进行概要1215设计和详细设计，指导开发。向架构师和项目经理汇报。到三大子项目模块，负责制定项目运营的整体目标和推广方案，6运营顾问经理领导项目投产后的前期运营推广，1215对运营推广效果负责。向项目经理汇报。严格遵照项目技术规范和架构要求，开能，开发文档，保7资深工程师811障交付质量。向项目经理和技术专家汇报。协助运营顾问经理，制定项目运营的整体目标和推广方案，参与项目8高级运营顾问811投产后的前期运营与推广。向运营顾问经理汇报。3、开发费用测算结合以上分析，“易起行”项目开发费用的测算过程如下：单位：万元序T1年T2年人员类型号H1H2H1H2人数211-1资深项目总监人月均费用35353535期间开发费用420210210-人数23332项目总监人月均费用27272727期间开发费用3人数76633资深架构师人月均费用27272727期间开发费用1,34资深项目经理人数691091-1-27人月均费用19191919期间开发费用6971,0451,1621,045人数232631265技术专家人月均费用12121212期间开发费用1,6091,8192,1691,819人数279126运营顾问经理人月均费用12121212期间开发费用0人数364247397资深工程师人月均费用8888期间开发费用1,7111,9962,2331,853人数2813178高级运营顾问人月均费用8888期间开发费用总人数期间开发费用小计6,1217,3898,4707,331开发费用合计29,3124、补充披露情况上市公司已在重组报告书“第五章发行股份情况”之“四、募集配套资金使用的相关情况”之“（一）募集配套资金的用途”之“2、“易起行”泛旅游服务平台建设项目”之“（8）项目开发费用的计算依据以及合”部分进行了补充披露。二、进一步补充披露“易起行”项目的盈利模式“易起行”泛旅游服务平台是以电商平台为交易前端，E-travel为服务和结算后台，依赖CRM（客户关系管理系统）与大数据平台作为决策支撑的互联网智慧旅游生态圈。电商平台既可以面向供应商，提高与供应商的对接效率，上线更多丰富而有竞争力的产品，又能够为游客提供便捷的线上服务，优化客户体验。“易起行”项目的营业收入主要包括平台产品销售收入和平台广告收入两部分组成。其中，平台产品销售收入既有自营产品部分，也有平台同业及供应商的服务佣金收入；平台广告收入为伴随平台流量的增长，通过联合营销方式而收取的商家广告投放使用费。“易起行”项目的成本费用主要包括地接社综合服务费、交通运输费用、餐饮住宿费用、门票费用、签证费用以及平台运营成本等。上市公司已在重组报告书“第五章发行股份情况”之“四、募集配套资金1-1-28使用的相关情况”之“（一）募集配套资金的用途”之“2、“易起行”泛旅游服务平台建设项目”之“（7）项目盈利模式”部分进行了补充披露。三、结合该项目的盈利模式以及目前在线旅游的市场竞争情况，量化分析并补充披露该项目年均销售收入、年均净利润的计算依据以及合，并进一步说明执行该募投项目的必要性1、年均销售收入、年均净利润的计算依据及合分析（1）营业收入测算“易起行”项目建设期为T1年、T2年两年，同时T2年下半年开始进行产品上线试运行，T3年完成广之旅现上流量的全部导入。①平台产品销售收入平台产品销售收入暂保守测算仅取自营产品部分，对于后续平台同业及供应商的服务佣金收入暂不计算，平台产品销售收入=客单价*成交量，具体如下：A.客单价的确定2013-2015年广之旅线上业务的交易情况如下：项目2015年2014年2013年销售收入（万元）46,69142,98635,334成交量（万次）137,729123,216126,191客单价（元）3,3903,4892,800从上表可以看出，2013-2015年线上业务的客单价总体上呈上升趋势，主要是由于线上产品的结构调整所致。随着国民旅游蓬勃发展及生活水平的提高，出境、定制等中高端旅游出行需求增长，线上产品结构的调整将导致旅游客单价逐年增长。因此，“易起行”平台客单价将以广之旅2013-2015年平均客单价0.33万元作为平台客单价的选择基准值。在测算期第一年即T2年的客单价为0.35万元，T3年较T2年客单价增长9%，T4年较T2年客单价增长13%，T5年较T2年客单价增长17%，以此类推，即后续测算期各年客单价的增速将以T2年为基数在T3年增速的基础上较上年增速持续保持4个百分点的增长。B.交易量的确定2013-2015年广之旅线上业务成交量复合增长率为4.47%，增长率相对较低，主要是由于，一方面广之旅对线上业务的拓展受制于资金压力，投入相对较少；另一方面广之旅线上业务平台的功能也尚未健全及完善，影响了消费体验。而随1-1-29着“易起行”项目的建设及运营，将极大健全及完善线上业务平台，线上业务的拓展也将投入较大资金。因此，“易起行”平台产品成交量将以广之旅近年来线上平均交易量以及未来平台上线两年内现有全部线上流量导入“易起行”平台为基础，T2年的新增交易量为2015年线易量的50%，T3年的新增交易量较T2年的新增交易量增长110%，T4-T6年的新增交易量均较上年的新增交易量增长20%，T7-T10年的新增交易量均较上年的新增交易量增长15%。②平台广告收入在平台广告收入方面，以广之旅近年来线上广告收入基数及增长比例为基础，由于前期广告收入基数较低，因此增速较高，随着广告收入规模增加，增速也逐渐降低，具体为：T3年的新增广告收入较T2年的新增广告收入增长167%，T4-T5年的新增广告收入均较上年的新增广告收入增长100%，T6-T7年的新增广告收入均较上年的新增广告收入增长50%，T8-T10年的新增广告收入均较上年的新增广告收入增长30%。③营业收入测算过程单位：万元建设+流流量导建设期运营期收入名称收入构成量导入期入期T1T2T3T4T5客单价-0.350.380.3950.408平台产品成交量（笔）-68,865144,737173,684208,421收入营业收入-24,10355,00068,60585,036广告收合营销广告收入-3008001,6003,200合计-24,40355,80070,20588,236运营期收入名称收入构成T6T7T8T9T10客单价0.4230.440.4550.4690.488平台产品成交量（笔）250,106287,621330,765380,379437,436收入营业收入105,795126,553150,498178,398213,469广告收合营销广告收入4,8007,2009,36012,16815,818合计110,595133,753159,858190,566229,287年均销售收入106,270（2）效益测算“易起行”项目成本费用主要包括：经营成本、管理费用、销售费用三大项，1-1-30各项构成明细如下：在经营成本方面，主要包括地接社综合服务费、交通运输费用、餐饮住宿费用、门票费用、签证费用、平台运营成本等。在管理费用方面，主要为平台硬件、软件和应用开发的折旧摊销费用，均按照10年进行摊销、折旧，硬件残值率按照5%进行计算。在销售费用方面，主要为营销推广费用，且在建设期营销推广费用较高，在项目全面运营后营销推广费用占营业收入比例逐渐保持稳定的水平。“易起行”项目的平均毛利率在测算期内较广之旅目前毛利率的水平高4个百分点左右，主要基于平台广告收入，测算期内广告收入平均占总收入的比例约为5%，而该部分收入的成本支出极低。效益测算过程如下：单位：万元项目T1T2T3T4T5T6T7T8T9T10营业收入-24,40355,80070,20588,236110,595133,753159,858190,566229,287减：经营成本21,69248,67560,71675,25793,628112,000133,191157,882188,920-减：营业税金及附-969631,1511,3721,651加减：管理费用3,4623,4623,4623,4623,4623,4623,4623,4623,4623,462减：销售费用3,9005,9008251,0291,2761,5871,8982,2572,6763,202利润总额-7,362-6,6552,4364,4937,60611,12115,43019,79725,17332,052净利润-7,362-6,6552,4364,4937,4778,34111,57314,84718,88024,039年均净利润7,807（3）同行业公司对比分析①可比案例分析同行业上市公司可比募投项目案例中，众信旅游2016年重大资产重组募集配套资金投资项目中“电商平台升级”项目、腾邦国际2016年非公开发行股票募集资金投资项目中“O2O国际全渠道运营平台”项目与“易起行”项目具有可比性，相关对比如下：单位：万元众信旅游“电商平台腾邦国际“O2O国际全渠道项目“易起行”项目升级”项目运营平台”项目年均销售收入110,27046,770106,270年均净利润6,83612,3747,807平均净利率6.20%26.46%7.35%1-1-31从上表可以看出，“易起行”项目的效益测算与众信旅游“电商平台升级”项目相当，具有合。②可比公司分析目前国内在线旅游上市公司主要有携程及途牛，2013-2015年携程及途牛的净利率情况如下：项目2015年2014年2013年平均携程23.01%3.30%18.53%14.95%途牛-19.09%-12.67%-4.08%-11.95%近年来途牛在市场拓展方面持续投入大量资金，导致净利润呈持续亏损的状态。携程在国内在线旅游市场具有较强的领先优势，其净利润水平较高。总体而言，“易起行”项目的效益测算符合行业的发展趋势，具有合。2、执行该募投项目的必要性分析（1）践行公司打造“泛旅游生态圈”发展战略近年伴随经济水平的提升，国民生活由早期的物质需求向以休闲度假为主的文化需求过渡。并且，旅游市场增长驱动由早期的P增长推动开始转向内生需求推动。其中，2000-2015年期间旅业总收入由0.45万亿元上升到4.00万亿元，年均复合增长率达15.65%。此外，根据《“十三五”规划纲要》关于“促进服务业优质高效发展”、“大力发展旅游业”等政策导向，未来十年有望成为我国旅游业发展的黄金时期。同时，2015年3月李克强总理在工作报告式提出“互联网+”计划，旅游业借力互联网乘势而起，在线旅游作为“互联网+旅游”的现实结合体，正在迅速传统旅游业格局，持续推动传统产业的转型升级。广之应年轻化时代下“泛旅游”的消费需求升级，通过对“目的地、酒店、餐饮、交通、资讯”等线下旅游资源的有机整合，致力打造以消费体验为核心的涵盖购、食、住、行、娱、美、会多业态的“泛旅游生态圈”。“易起行”泛旅游服务平台是广之旅依托线下旅行社庞大流量基础打造的式旅游服务平台，致力于高效整合广之旅现有产品、国内外供应商、同业和消费者等多方资源。本项目通过搭建“易起行”平台，运用“旅游+互联网”模式，嫁接自身线下旅行社、酒店、汽车服务等资源，打通上游旅游产品供应商、分销商和下游终端用户，开发线上线下有机结合的旅游服务产品，推出旅游定务，满足个性化需求，深化旅游体验，打造全生态化、全流程信息化、全产品个1-1-32性化的泛旅游服务生态圈。同时，项目通过搭建大数据基础模块，依托海量的消费数据打造分析型智慧旅游平台，助力企业经营分析决策和客户洞察。通过实施本项目，广之旅以线下旅游为发起点，借力互联网引流、增值、变现、聚流的完整产业通，实现线上线量互通、资源共享、国内外多地产业联动的业务闭环，从而不断夯实广之旅旅游主营业务，抢占更大旅游市场空间，获取各业态主体的动态数据流量，持续践行公司“泛旅游生态圈”发展战略。（2）突破线下渠道瓶颈，契合“全民互联”消费趋势，优化客群结构互联网技术的完善与互联网终端的普及加速了“全民互联”时代的到来，同时社会主力消费群体正转向80、90后人群，彰显时尚个性、高学历、贴近互联网、追求高品质生活成为其主要特点。在此背景下，旅游终端消费呈现泛旅游多元化：在旅游内容方面，旅客由最初的观光旅游逐步转向具有差异化特色目的地资源的休闲度假、城市周边游等形式；在旅游方式方面，旅客由最初的线下旅行社组团统一游逐步转向线上便捷预定、个性化定制、自由行等方式；在旅游模式方面，旅客对于旅途过程的预期逐渐转向互娱模式，其中包括旅客之间的旅游攻略、自由组团、分享等内容形式的旅旅互娱，旅客与导游之间的需求匹配、旅游达人、导游打赏等形式的旅导互娱，旅客与平台之间的资讯推送、旅客评价、会员专享等形式的人台互娱，旅客与景区的人景互娱等形式。同时，伴随信息化程度的不断提升，线上旅游业务的渗透率也持续提高。在此背景下，我国在线旅游市场规模呈爆发式增长，2015年市场规模达到4,091亿元。2012-2018年中国整体旅游与线上旅游市场规模及增长速度（万元，%）1-1-33资料来源：艾瑞咨询现阶段，广之旅主要在以广州为中心的华南区域，通过线下开设旅行社方式作为流量的主要来源，无论是流量的来源渠道还是服务运营能力均受到很大程度的。藉此，广之旅亟需通过搭建线上平台，整合线下全国区域目的地旅游资源、社会闲置导游团队等旅游相关资源以满足年轻化客群的泛旅游消费需求。“易起行”平台在销售端通过打造多内容管理系统和“易起行自由行”点菜式购买模式，同时引入“C2B客户自助产品设计”、“B2E企业客户在线预订”、“B2B同业销售升级”、“用户社区管理系统”等功能模块，为C端客户、分销商及企业大客户提供多样化、个性化的旅游产品。同时，“易起行”平台通过底层大数据的分析运营，精准打造精品团、特色团以满足年轻化泛旅游消费需求，增强消费体验、粘性，从而提升平台的知名度和美誉度，持续丰富平台流量来源，结合相关资源实现变现。（3）依托庞大客群基础，拓展目的地旅游资源，精品化公司产品矩阵我国旅游产业发展大致经历了城市观光、生态旅游、主题公园、休闲度假等阶段，随着区域经济水平的发展及交通配套设施的完善，人们旅游消费意愿及方式从早期的城市观光向休闲度假游过渡。休闲度假旅游目的地资源成为对终端旅客吸引力的关键因素，同时也构筑了旅业从业企业的核心竞争资源。然而，囿于目的地资源的区域属性，旅游产业的发展很大程度受制于景区的区域分布，所以突破区域瓶颈将成为线下旅行社企业发展的痛点。面对多样化、个性化的泛旅游消费需求，广之旅亟需依托先发优势所积淀的庞大客群基础以及自有品牌在1-1-34业界的信誉背书构建互联网平台流量入口，撬动国内广域的长尾旅游资源，精品化公司旅游产品矩阵，以满足旅游领域细分化、散客化、休闲化、自助化等趋势。“易起行”平台通过对供给端的构建、布局、优化，实现平台多产品化、精品化。其中，平台通过API接口搭建上游组团社、地接社、酒店、景区、交通、同业等供应商接入系统，从而打通“易起行”平台和供应商之间在产品、库存、定价、订单信息的无缝连接；同时，平台通过WEBUI对商户产品展示进行设计优化，从而实现消费者与网站的互动及增强消费体验，为平台产品提供最佳的展示通及技术方案。通过对目的地资源及上游细分供应链的引流，平台将汇集全国各地特色景区资源及区域化的配套产业，从而打破广之旅现下资源的区域覆盖及旅游配套服务半径等方面瓶颈，以满足消费者多样化、个性化旅游度假需求。3、补充披露情况上市公司已在重组报告书“第五章发行股份情况”之“四、募集配套资金使用的相关情况”之“（一）募集配套资金的用途”之“2、“易起行”泛旅游服务平台建设项目”之“（3）项目建设的必要性”、“（9）项目年均销售收入、年均净利润的计算依据以及合”部分进行了补充披露。四、中介机构核查意见经核查，财务顾问认为：“易起行”泛旅游服务平台建设项目的开发费用综合考虑了项目开发周期、外包开发人员构成情况以及前期系统建设实际支付费用标准，计算依据充分、测算过程合理；“易起行”项目的年均销售收入、年均净利润综合考虑了项目的盈利模式、在线旅业的发展状况及广之旅近年来的业务开展及经营情况，计算依据充分、测算过程合理；基于行业发展趋势及广之旅的发展战略，实施“易起行”项目具有必要性。经核查，会计师认为：“易起行”泛旅游服务平台建设项目的开发费用计算依据充分、测算过程合理；“易起行”项目的年均销售收入、年均净利润计算依据充分、测算过程合理；基于行业发展趋势及广之旅的发展战。