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　　２、关于此项关联交易表决的情况：已经２０１２年３月１６日召开的公司第七届董事会第十九次会议非关联董事全票审议通过。

　　４、由于有部分日常关联交易金额尚无法准确估计，尚需提交公司股东大会审议。关联股东南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司、南京公用控股（集团）有限公司将在２０１１ 年年度股东大会审议本议案时回避表决。

　　１、收取托管费：系我司受市城建集团委托管理其下属单位，其向公司支付的管理费。其中８０万元系支付给我司受托管理费，其他系用于被托管人员、资产所发生的工资及管理费。

　　２、场站租赁：系我司租（使）用公用控股、公交总公司及场站公司停车场站而产生的公司日常生产经营中必要的、持续性业务费用。

　　本次交易经股东大会批准后，董事会将授权经营层在股东大会决议的范围内与关联方签署具体的协议，协议经双方签署和盖章后生效。

　　以上关联交易中，租用场地属于公司日常生产经营中必要的、持续性业务，代理交易是公司委托市民卡公司代收公交车月票款及出租车车款，公司支付一定比例的佣金费用，也系日常生产经营所需。受托管理是公司受市城建集团委托，管理其下属单位南京市液化石油气公司离退休等人员及部分资产而收取的受托管理费。支付华润燃气的货款为公交企业日常生产经营中必要的、持续性业务。

　　综上所述，以上关联交易保证了公司的正常生产经营，均是以市场价格进行的公允交易，对公司非关联方股东的利益无不利影响，均有相关法律法规和政策作保障，不会影响本公司的独立性。

　　公司独立董事仇向洋先生、乔均先生、刘爱莲女士经过对该关联交易议案的相关资料进行仔细审阅南京出发自驾三日游，并就以上事宜等有关情况向公司相关人员进行了询问后，基于独立判断，发表事前审核意见：（１）２０１２年度公司日常关联交易是双方生产经营中的正常业务往来，具有持续性，是为满足公司日常经营的需要而进行的。（２）我们认真审核了有关交易价格、定价原则和依据、交易总量成都欢乐谷游玩攻略、付款方式等条款，交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形。（３）基于上述情况，我们同意公司将《关于２０１２年度公司日常关联交易的议案》提交公司第七届董事会第十九次会议审议。

　　本次关联交易是双方生产经营中的正常业务往来，具有持续性。公司事前向我们提交了相关资料。我们认真审阅了资料，并发表了事前认可。公司第七届董事会第十九次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。我们同意本次关联交易的实施。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　·根据根据证监发〔２００５〕１２０ 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》有关规定，本次担保事项提交公司股东大会审议。

　　２００９年，经公司第七届董事会第二次会议审议通过，本公司控股子公司中北友好按国际航空票务的实施程序要求，由国际航空协会指定的中航鑫港担保有限公司（下称“中航鑫港”）针对航空机票代理人的出票额度为中北友好提供了１５０万元的信用担保。应中航鑫港要求，公司为中北友好１５０万机票出票额度提供了担保，中北友好从而顺利取得了国际航空票务代理人资质。

　　随着中北友好国际航空票务销售规模的迅速扩大，原出票额度已不能满足票务经营的需要。从长远发展考虑，中北友好申请中航鑫港增加为其提供的信用担保额度至４００万元，并由公司为中北友好提供４００万元的担保。

　　公司七届十九次董事会审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意为中北友好提供４００万元的担保。

　　南京中北友好国际旅行社成立于１９９３年１１月，由南京中北（集团）股份有限公司与南京旅游总公司共同出资组建而成，注册资本为５００万元人民币，南京中北（集团）股份有限公司出资４５０万元人民币占注册资本的９０％；南京旅游总公司出资５０万元占注册资本的１０％。

　　截至２０１１年１２月３１日，南京中北友好国际旅行社总资产为４，１６５．６３万元，净资产为５３０．１４万元，２０１１年实现利润总额４６．８３万元。

　　２． 担保范围：根据国际航协会的《索赔通知》，因中北友好违约而给中航鑫港造成的索赔金额及利息（以当年度利息计算）、损害赔偿金和实现债权的全部费用。

　　公司第七届董事会第十九次会议于２０１２年３月１６日召开。公司董事会对本次担保经过认真研究和审议，认为：本次担保是根据国际航空协会的相关规定，指定由中航鑫港为中北友好提供４００万元人民币的信用担保，在此基础上由公司为中北友好４００万机票出票额度提供担保，是为保证中北友好国际航空票务销售的需要，本次担保不会损害公司利益。董事会同意公司为中北友好提供担保。本次担保，中北友好向公司提供了反担保。

　　截止本公告日，本公司对外担保（含对子公司担保）余额为４２５０ 万元，占公司２０１１年末经审计净资产的５．２０％。

　　截止本公告日，本公司及控股子公司没有对外逾期担保。不存在涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失。

　　南京中北（集团）股份有限公司董事会于２０１２年３月６日（星期二）以电子邮件方式及传真形式向全体董事发出召开第七届董事会第十九次会议的通知及相关会议资料。２０１２年３月１６日（星期五）上午９∶００，第七届董事会第十九次会议在公司六楼会议室召开，会期半天。会议应到董事９名，实到董事８名，董事杨国平先生因工作原因未能亲自出席会议，委托董事朱明先生代为出席会议并行使表决权。会议由董事长朱明先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的要求中国文化和旅游官网。会议审议并通过如下决议：

　　年报全文详见２０１２年３月２０日巨潮资讯（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），年报摘要详见同日《中国证券报》、《证券时报》之公司公告。

　　经天衡会计师事务所有限公司对本公司２０１１年度生产经营及财务状况的初步审计，２０１１年母公司共实现净利润１３，４７２．２９万元，弥补以前年度亏损－３，６５８．４０万元后，提取法定公积金１０％，即９８１．３９万元后，加上年初未分配利润－３，６５８．４０万元，公司期末累计可分配利润为８，８３２．５０万元。

　　公司拟以２０１１ 年末总股本３５１，６８４，１００ 股为基数，向全体股东每１０ 股派发现金股利０．５ 元（含税），共计分配现金股利 １，７５８．４２万元，剩余７，０７４．０８万元结转下一年度。本次分配，不进行资本公积金转增股本。

　　独立董事发表了独立意见：公司董事会从公司的实际情况出发提出的分配预案，符合公司长远发展需要和股东的长远利益，公司２０１１ 年利润分配预案的审批程序符合有关法规和公司章程的规定，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益。我们同意公司２０１１年利润分配预案。

　　详细内容见２０１１年３月２０日巨潮资讯（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）之《２０１１年度内部控制自我评价报告》。

　　董事会认为：公司的内部控制体系较为健全，内部控制的运行规范、完整和有效的；该体系已涵盖公司经营及管理的各个层面和各环节，各主要业务及关键控制环节如会计系统、财务收支及成本费用管理、资金管理、资产管理与处置、募集资金管理、对外投资、对外担保和融资、基本建设管理、对分子公司管理、人力资源、生产质量管控等都能得到有效控制。内部控制保证了公司经营管理的正常进行，能确保信息披露真实、准确、完整，能确保公司资产安全和遵守法律法规，决策科学有效。制度已基本建立健全并得到了有效实施，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够保证会计信息的准确性、真实性和及时性，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。

　　独立董事现发表意见：基于独立的立场，对报告期内公司内部控制情况进行了认真核查，报告期内，公司依据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》，对目前的内部控制制度进行了全面深入的检查，在公司治理方面，建立并不断完善法人治理结构，规范划分股东大会、董事会、监事会和经营班子的职责权限，对权限界定、决策程序、关联交易、信息披露南京出发自驾三日游、投资者关系、重大投资、风险控制等管理的目标比较明确；在基本管理制度建设方面，突出对关联交易、对外担保、信息披露、重大投资等的管理，结合公司生产经营的实际制定并不断完善管理制度，形成比较系统的管理体系；在内部控制方面，设定明确的控制目标、营造良好的控制环境、界定明确的控制责任、开展有效的控制活动。

　　我们认为，公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适应当前公司生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好作用。

　　独立董事发表了独立意见：天衡会计师事务所自２００６年起为公司提供审计服务，该所在受聘期间，能够履行职责，按照独立审计准则，客观、公正的为公司出具审计报告。我们同意公司董事会聘任江苏天衡会计师事务所为公司２０１２ 年度审计机构。

　　８南京出发自驾三日游、审议通过了《关于２０１２年度公司日常关联交易预计的议案》；（同意：６票；反对：０票；弃权：０票）

　　经预计，公司２０１２ 年度日常关联交易的情况如下：公司与南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司进行的受托管理关联交易预估总额为３００万元；公司与南京公用控股（集团）有限公司进行的日常租赁关联交易预估总额为２５０万元；公司与南京市公共交通总公司进行的日常租赁关联交易预估总额为４００万元；公司与南京公用场站建设有限公司进行的日常租赁关联交易预估总额为２５０万元；公司与南京市市民卡有限公司进行的接受劳务关联交易具体金额尚无法准确估计，以实际发生额为准，公司与南京华润燃气有限公司进行的购买天然气的关联交易具体金额尚无法准确估计，以实际发生额为准。

　　详细内容见２０１２年３月２０日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）之公司《２０１２年度公司日常关联交易预计公告》。

　　独立董事事前认可本议案，发表事前审核意见：（１）２０１２年度公司日常关联交易是双方生产经营中的正常业务往来中国文化和旅游官网，具有持续性，是为满足公司日常经营的需要而进行的。（２）我们认真审核了有关交易价格、定价原则和依据、交易总量、付款方式等条款，交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形。（３）基于上述情况，我们同意公司将《关于２０１２年度公司日常关联交易的议案》提交公司第七届董事会第十九次会议审议。

　　独立董事发表独立意见：本次关联交易是双方生产经营中的正常业务往来，具有持续性。公司事前向我们提交了相关资料。我们认真审阅了资料，并发表了事前认可。公司第七届董事会第十九次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决成都欢乐谷游玩攻略南京出发自驾三日游。公司与关联方发生的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。我们同意本次关联交易的实施。

　　关联董事周仪先生、叶兴明先生、朱明先生对本议案进行了回避表决，其他六名董事均一致同意本议案。

　　本议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。关联股东将在２０１１ 年年度股东大会审议本议案时回避表决。

　　９、审议通过了《关于２０１２年度公司规模核准及相关授权的议案》；（同意：９票；反对：０票；弃权：０票）

　　为提高公司融资效率，满足２０１２年度生产经营正常用款的需要，根据本年度预算，同意公司规模年末不超过８亿元，并授权公司董事长代表董事会在核准额度范围内签署向有关银行申贷的相关文件成都欢乐谷游玩攻略。