南京最高端私人会所南京禾沐团建南京酒吧消费价格表

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　本报告期内，公司实施完成了协议方式转让压电晶体、触控显示、磁性材料产业等相关子公司股权以及公开挂牌出售平板显示业务及现金购买冠捷科技51%股份的重大资产重组，本次重组完成后公司由液晶面板行业转型为智能显示终端制造行业，主要业务包括显示器产品的研发、制造、销售与服务，产品包括显示器、电视及影音三大类。

　　显示器：全球领先的显示器生产商，生产多种显示器，包括计算机显示器、宽屏幕、曲面、电竞类和商显等，同时服务终端消费者和商业客户，致力于打造全行业、全场景、全尺寸的视讯解决方案。

　　电视：根据市场情况和用户需求，自主创新、开发先进的新一代智能电视技术，更与其他领域知名企业合作，打造具有个人风格、满足消费者视听体验的智能电视产品。

　　公司控股的冠捷科技坚持自有品牌业务和代工业务双轨发展，不仅为多个知名电视和个人计算机品牌代工生产，并在全球多个地区分销旗下品牌“AOC”、“Envision”，更获得独家权限在全球生产及出售飞利浦（Philips）显示器、电视（除美国、加拿大、墨西哥和部份南美洲国家以外）及影音产品。

　　公司本期收购冠捷科技有限公司51%股权，其中向华电有限收购47.15%，向群创光电收购3.85%。华电有限和本公司最终控制方均为中国电子，收购华电有限的股权，构成同一控制下企业合并。

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　受液晶面板价格连续下跌、公司产品结构调整尚未到位等因素的影响，公司2018年-2019年连续两年亏损，公司发展面临巨大挑战。为改善公司经营状况，调整战略布局，公司大股东和管理层在报告期内积极探索各种路径，分析论证各种方案，于2020年9月决定实施重大资产重组，通过公开挂牌和协议转让方式出售公司所持有的南京和成都平板显示产业股权，再以现金支付方式收购冠捷科技51%股份，同时将公司传统的压电晶体产业、触控显示产业和磁性材料产业相关的子公司股权转让。重组完成后，公司战略退出液晶面板行业，定位为专注于智能显示终端领域的智能制造企业。通过本次资产重组，公司实现了战略转型，提升了公司核心竞争力和盈利能力，保障公司及股东利益。

　　受新冠肺炎疫情影响，2020年全球经济处于下跌趋势。但受惠于居家办公、在线教育及多国封城等防疫措施，市场对宅经济产品包括显示器和电视的需求持续上升。

　　供应方面，2020年因疫情影响导致部分面板厂一度停工，面板供应出现短缺，显示器面板价格较年初上涨超过20%，电视面板也具有类似的趋势。除此之外，其他原材料的价格亦不断上升，特别是运输成本倍增，因此品牌商和生产商的成本控制难度水涨船高。

　　报告期内环球经济受新冠肺炎疫情重创，但冠捷科技业绩仍大幅提升，表现出色。面对疫情导致的不理因素，冠捷科技在确保员工安全的情况下，大部分工厂已在三、四月时复工，将生产和业务的影响减到最低。通过改善存货管理、优化产品组合的等多项举措，2020年实现营收91.12亿美元，同比增加3.4%，整体毛利率较上年度上升3.2%。

　　从全球来看，海外仍为公司最大市场南京最高端私人会所，营收同比上升了3.1%，占总收入的72.8%；国内市场为第二大市场，营收同比上升了4.2%，占总收入的27.2%。

　　显示器业务于2020年度取得令人振奋的成绩。随着宅经济持续发酵，显示器出货量及收入同比上升，分别增长5.7%及5.9%。报告期内计算机显示器、电竞类显示器销售旺盛，其中电竞类产品销量更连续两年高速增长，2020年出货量约720万台，弥补了商显的下跌。随着自有品牌业务持续稳定发展，整体出货量升至5,060万台，收入54.9亿美元。

　　2020年市场需求快速上升，部分面板厂商生产线调整，面板供应趋紧、价格上涨，其他原材料成本和运费同时也大幅上升。面对困难，管理层实时调整策略，综合考虑营收、利润、客户和机种等因素，根据不同阶段适时调整，以达成营收、利润效益最大化，最终实现盈利3.31亿美元，较去年增加30.8%。

　　报告期内零售业受新冠肺炎疫情影响严重。冠捷科技在实体店收到冲击，加之代工业务单价相对较低，营收减少1.5%。面对挑战，公司积极调整经营策略，开发在线业务，改善营运效益，优化产品结构南京酒吧消费价格表，并适时调配存货，电视业务的整体表现比去年大幅改善。出货量增至1,393万台，同比上升8.3%。

　　冠捷科技在增加在线销售的同时，将销售重点与产品定位向高端调整，成功提升平均单价与毛利率。另外，冠捷科技不断优化生产程序，从源头方面减少产品设计工时、加大自动化的投入，推动全自动化生产线，并进行制程工艺优化，减少原材料损耗，降低生产成本。通过多项举措有效的提升了盈利水平，报告期内电视业务毛利率比上年度上升近4.7%，实现经营利润8,910万美元。

　　产品方面，报告期内推出多款新产品，揉合自主开发技术和最新科技提升视听效果，获专业影音杂志推祟，广受市场欢迎，并同时获得多个国际大奖，包括德国红点产品设计奖、iF设计奖等，进一步提升品牌价值。

　　公司收购的冠捷科技为全球知名智能显示制造领军企业，生产及业务遍布在亚洲、欧洲、美洲等世界多地。通过本次重组，冠捷科技可以充分利用国家战略性新兴产业、新基建、超高清视频产业等发展机遇，巩固和深化智能显示制造领域的专业化能力，加大研发投入和技术储备，为后续发展提供动能；在不断扩大产业规模的同时，加强在电竞、医疗、智能影音等市场的投入布局，不断提升产品附加值，践行高质量发展，实现上市公司股东利益最大化。

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　公司本期收购冠捷科技有限公司51%股权，其中向华电有限收购47.15%，向群创光电收购3.85%。华电有限和本公司最终控制方均为中国电子，收购华电有限的股权，构成同一控制下企业合并。

　　财政部于2017年度修订了《企业会计准则第14号——收入》。修订后的准则规定，首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。

　　本公司除子公司冠捷科技以外，其他公司自2020年1月1日起执行新收入准则。根据准则的规定，本公司仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数调整2020年年初留存收益以及财务报表其他相关项目金额，比较财务报表不做调整。执行该准则与原收入准则相比，执行新收入准则对2020年度财务报表相关项目无影响。

　　本公司子公司冠捷科技2020年度及2019年度投资性房地产均采用公允价值模式计量，本公司除冠捷科技外其他主体自2020年1月1日起投资性房地产会计政策由成本模式转换为公允价值模式计量 。

　　投资性房地产会计政策由成本模式转换为公允价值模式计量 ，增加期初留存收益29,361,491.90元，其中归属于母公司留存收益为24,472,803.50元，归属于少数股东权益为4,888,688.40元。

　　财政部于2019年12月10日发布了《企业会计准则解释第13号》（财会〔2019〕21号，以下简称“解释第13号”），自2020年1月1日起施行，不要求追溯调整。

　　本公司自2020年1月1日起执行解释第13号，比较财务报表不做调整，执行解释第13号未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　财政部于2019年12月16日发布了《碳排放权交易有关会计处理暂行规定》（财会[2019]22号），适用于按照《碳排放权交易管理暂行办法》等有关规定开展碳排放权交易业务的重点排放单位中的相关企业（以下简称重点排放企业）。该规定自2020年1月1日起施行，重点排放企业应当采用未来适用法应用该规定。

　　本公司自2020年1月1日起执行该规定，比较财务报表不做调整，执行该规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　财政部于2020年6月19日发布了《新冠肺炎疫情相关租金减让会计处理规定》（财会〔2020〕10号），自2020年6月19日起施行，允许企业对2020年1月1日至该规定施行日之间发生的相关租金减让进行调整。按照该规定，对于满足条件的由新冠肺炎疫情直接引发的租金减免、延期支付租金等租金减让，企业可以选择采用简化方法进行会计处理。

　　本公司对于属于该规定适用范围的租金减让全部选择采用简化方法进行会计处理，并对2020年1月1日至该规定施行日之间发生的相关租金减让根据该规定进行相应调整。

　　本公司作为承租人采用简化方法处理相关租金减让冲减本期营业成本、管理费用和销售费用合计人民币2,301,587.3元南京最高端私人会所。

　　公司本期收购冠捷科技有限公司51%股权，其中向华电有限公司收购47.15%，向群创光电股份有限公司收购3.85%。华电有限和本公司最终控制方均为中国电子，收购华电有限的股权，构成同一控制下企业合并。

　　公司以对价398,748.85万元通过上海联合产权交易所以公开挂牌方式出售持有的南京中电熊猫平板显示科技有限公司57.646%股权，京东方科技集团股份有限公司以支付现金的方式购买该股权。公司于2020年12月30日丧失对平板显示控制权。

　　公司向南京中电熊猫信息产业集团有限公司转让持有的南京中电熊猫晶体科技有限公司、南京华睿川电子科技有限公司、南京华日触控显示科技有限公司、南京中电熊猫触控显示科技有限公司、南京华东电子真空材料有限公司的股权，于2020年10月31日丧失以上公司控制权。

　　公司向金宁电子集团有限公司转让持有的南京中电熊猫磁电科技有限公司的股权，于2020年9月30日丧失控制权。

　　南京华东电子真空显示科技有限责任公司于2020年11月30日进入破产清算程序，由清算组接管，公司丧失控制权。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京华东电子信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十次会议，会议通知于2021年03月05日以电邮方式发出，会议于2021年03月12日上午9:30在华东科技一楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，其中董事徐国飞先生因工作原因，未能出席本次会议，其委托董事周贵祥先生代为表决，公司监事、高级管理人员列席了本次了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　根据《深圳证券交易所上市规则》14.3.8条的规定，公司将在2020年年度报告披露之日起五个交易日内向深圳证券交易所申请撤销退市风险警示。

　　具体详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2020年年度报告全文》和2021-020《2020年年度报告摘要》。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度公司归属母公司所有者的净利润745,830,403.26元，累计归属于母公司可供股东分配利润-6,489,572,984.44元南京最高端私人会所。董事会根据公司《预计2020年度利润分配政策和资本公积金转增股本政策》：“根据2020年经营的实际情况决定是否进行利润分配和资本公积金转增股本”，因公司可分配利润为负值，董事会决定公司2020年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。

　　公司关联董事徐国忠先生、周贵祥先生、徐国飞先生、沈见龙先生、胡进先生回避表决，其余四名董事一致同意。

　　本次发行股份购买资产的交易对方为冠捷科技的相关股东，包括华电有限公司（以下简称“华电有限”）、中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）、中国电子产业工程有限公司（以下简称“产业工程”）、中国瑞达投资发展集团有限公司（以下简称“瑞达投资”）、Bonstar International Limited（以下简称“Bonstar”）和群创光电股份有限公司（以下简称“群创光电”）。

　　本次交易构成关联交易，公司关联董事徐国忠先生、周贵祥先生、徐国飞先生、沈见龙先生、胡进先生回避表决，其余4名董事一致同意

　　本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方合计持有的冠捷科技有限公司（以下简称“冠捷科技”）49%股份。

　　本次交易构成关联交易，公司关联董事徐国忠先生、周贵祥先生、徐国飞先生、沈见龙先生、胡进先生回避表决，其余4名董事一致同意。

　　根据北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）出具的卓信大华评报字（2020）第2279号《南京华东电子信息科技股份有限公司拟发行股份购买冠捷科技有限公司49%股权涉及的冠捷科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《冠捷科技资产评估报告》”），截至评估基准日（2020年6月30日），冠捷科技100%股份的评估值为1,564,684.04万元，对应本次发行股份购买标的资产的价值为766,695.18万元。前述评估结果已经过国务院国有资产监督管理委员会备案。经本公司与交易对方协商一致，同意标的资产的交易价格最终确定为766,695.18万元。

　　本次交易构成关联交易，公司关联董事徐国忠先生、周贵祥先生、徐国飞先生、沈见龙先生、胡进先生回避表决，其余4名董事一致同意。

　　本次交易构成关联交易，公司关联董事徐国忠先生、周贵祥先生、徐国飞先生、沈见龙先生、胡进先生回避表决，其余4名董事一致同意。

　　本次交易构成关联交易,公司关联董事徐国忠先生、周贵祥先生、徐国飞先生、沈见龙先生、胡进先生回避表决，其余4名董事一致同意。

　　本次交易构成关联交易，公司关联董事徐国忠先生、周贵祥先生、徐国飞先生、沈见龙先生、胡进先生回避表决，其余4名董事一致同意。

　　本次发行股份购买资产的发行对象为华电有限、中国电子、产业工程、瑞达投资、Bonstar和群创光电。交易对象以其合计持有的冠捷科技49%股份认购本公司非公开发行的股份。

　　本次交易构成关联交易，公司关联董事徐国忠先生、周贵祥先生、徐国飞先生、沈见龙先生、胡进先生回避表决，其余4名董事一致同意。

　　经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次交易首次董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价的90%，即1.90元/股。在本次发行股份购买资产定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，本公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。本次发行的发行价格的调整公式如下：

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　本次交易构成关联交易，公司关联董事徐国忠先生、周贵祥先生、徐国飞先生、沈见龙先生、胡进先生回避表决，其余4名董事一致同意。

　　本次发行股份购买资产的发行数量具体计算方法为：向各交易对方发行普通股数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格，发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整。若经确定的对价股份数为非整数，交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入本公司的资本公积。

　　本次发行股份购买资产的交易对价为766,695.18万元，按照本次发行股份购买资产股份发行价格1.90元/股计算，向各交易对方发行股份数量合计4,035,237,786股，具体如下：

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产的发行日期间，本公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则做相应调整。发行数量最终以本公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　本次交易构成关联交易，公司关联董事徐国忠先生、周贵祥先生、徐国飞先生、沈见龙先生、胡进先生回避表决，其余4名董事一致同意。

　　标的资产在过渡期间产生的收益由公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方承担，并于过渡期间产生的亏损确认后30日内以现金形式对公司予以补偿，该等补偿按照交易对方分别向本公司出售冠捷科技股份的比例进行分担。

　　本次交易构成关联交易，公司关联董事徐国忠先生、周贵祥先生、徐国飞先生、沈见龙先生、胡进先生回避表决，其余4名董事一致同意。

　　华电有限、中国电子、瑞达投资、产业工程因本次发行股份购买资产而取得的本公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行股份购买资产完成后6个月内如本公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则华电有限、中国电子、瑞达投资、产业工程认购的股份的限售期将在上述限售期基础上自动延长6个月。此外，南京中电熊猫信息产业集团有限公司、南京华东电子集团有限公司在本次发行股份购买资产前持有的本公司股份，自本次发行股份购买资产完成后18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

　　Bonstar、群创光电因本次发行股份购买资产取得的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，但是在的中国法律、法规及规范性文件（以下简称“适用中国法律”）许可的前提下的转让不受此限。

　　本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次发行股份购买资产而享有的本公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方基于本次发行股份购买资产所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后交易对方所取得的本公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

　　本次交易构成关联交易，公司关联董事徐国忠先生、周贵祥先生、徐国飞先生、沈见龙先生、胡进先生回避表决，其余4名董事一致同意。

　　本次交易构成关联交易,公司关联董事徐国忠先生、周贵祥先生、徐国飞先生、沈见龙先生、胡进先生回避表决，其余4名董事一致同意。

　　本公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的本公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。

　　本次交易构成关联交易，公司关联董事徐国忠先生、周贵祥先生、徐国飞先生、沈见龙先生、胡进先生回避表决，其余4名董事一致同意。

　　根据《冠捷科技资产评估报告》及公司与华电有限、中国电子、产业工程和瑞达投资签署的《业绩补偿协议》的约定，冠捷科技2021年度、2022年度及2023年度的预测归属母公司所有者的净利润（以下简称“预测归母净利润”）分别为115,083.38万元南京最高端私人会所、132,658.95万元、150,337.54万元，同时，鉴于冠捷科技业务主要采用美元结算，根据评估基准日中国人民银行授权发布的美元兑人民币汇率中间价7.0795计算，冠捷科技2021年至2023年度的预测归母净利润分别为16,255.86万美元、18,738.46万美元、21,235.62万美元。在此基础上，华电有限、中国电子、产业工程和瑞达投资按照美元口径对冠捷科技2021年度-2023年度的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（以下简称“扣非归母净利润”）作出承诺，冠捷科技2021年度-2023年度的扣非归母净利润不低于16,255.86万美元、18,738.46万美元、21,235.62万美元，并同意就冠捷科技实际净利润不足承诺利润数的部分向公司进行补偿，具体安排以该《业绩补偿协议》的约定为准。

　　本次交易构成关联交易，公司关联董事徐国忠先生、周贵祥先生、徐国飞先生、沈见龙先生、胡进先生回避表决，其余4名董事一致同意。

　　本次发行股份购买资产的决议有效期为本公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产方案之日起12个月。

　　本次交易构成关联交易，公司关联董事徐国忠先生、周贵祥先生、徐国飞先生、沈见龙先生、胡进先生回避表决，其余4名董事一致同意。

　　本次交易构成关联交易，公司关联董事徐国忠先生、周贵祥先生、徐国飞先生、沈见龙先生、胡进先生回避表决，其余4名董事一致同意。

　　本次交易构成关联交易，公司关联董事徐国忠先生、周贵祥先生、徐国飞先生、沈见龙先生、胡进先生回避表决，其余4名董事一致同意。

　　本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司的股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照适用中国法律的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商确定。

　　本次交易构成关联交易，公司关联董事徐国忠先生、周贵祥先生、徐国飞先生、沈见龙先生、胡进先生回避表决，其余4名董事一致同意。

　　本次发行股份募集配套资金的金额总额不超过191,673万元，不超过本次发行股份购买资产的标的资产交易对价的100%。

　　本次交易构成关联交易，公司关联董事徐国忠先生、周贵祥先生、徐国飞先生、沈见龙先生、胡进先生回避表决，其余4名董事一致同意。

　　本次发行股份募集配套资金拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份，发行数量不超过本次发行股份募集配套资金发行前总股本的30%，即不超过1,358,870,094股。

　　在发行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间，如本公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格进行相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

　　本次交易构成关联交易，公司关联董事徐国忠先生、周贵祥先生、徐国飞先生、沈见龙先生、胡进先生回避表决，其余4名董事一致同意。

　　本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、机构投资者及自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　在取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，本公司董事会将依据股东大会的授权，与主承销商根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定最终发行对象。

　　本次交易构成关联交易，公司关联董事徐国忠先生、周贵祥先生、徐国飞先生、沈见龙先生、胡进先生回避表决，其余4名董事一致同意。

　　本次发行股份募集配套资金向特定对象发行的股票自上市之日起6个月内不得转让。本次发行股份募集配套资金完成后，认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

　　本次交易构成关联交易，公司关联董事徐国忠先生、周贵祥先生、徐国飞先生、沈见龙先生、胡进先生回避表决，其余4名董事一致同意。

　　本次交易构成关联交易，公司关联董事徐国忠先生、周贵祥先生、徐国飞先生、沈见龙先生、胡进先生回避表决，其余4名董事一致同意。

　　本公司在本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金发行完成后的公司新老股东共享。

　　本次交易构成关联交易，公司关联董事徐国忠先生、周贵祥先生、徐国飞先生、沈见龙先生南京酒吧消费价格表、胡进先生回避表决，其余4名董事一致同意。

　　本次发行股份募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于补充本公司流动资金、偿还债务。

　　本次交易构成关联交易，公司关联董事徐国忠先生、周贵祥先生、徐国飞先生、沈见龙先生、胡进先生回避表决，其余4名董事一致同意。

　　十、审议通过了《关于〈南京华东电子信息科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律法规的要求，就本次交易编制了《南京华东电子信息科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。

　　本次交易构成关联交易，公司关联董事徐国忠先生、周贵祥先生、徐国飞先生、沈见龙先生、胡进先生回避表决，其余4名董事一致同意。

　　十一、审议通过了《关于签订附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉〈业绩补偿协议〉的议案》

　　同意公司与交易对方签订附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》，与华电有限、中国电子、产业工程和瑞达投资签订附生效条件的《业绩补偿协议》。

　　本次交易构成关联交易，公司关联董事徐国忠先生、周贵祥先生、徐国飞先生、沈见龙先生、胡进先生回避表决，其余4名董事一致同意。

　　十二、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体如下：

　　（一）本次交易的标的资产为冠捷科技49%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会审议、商务部备案、发改委备案、外管局登记等报批事项，已在《南京华东电子信息科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

　　（二）本次交易的标的资产为冠捷科技49%股份，标的资产的出售方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；本次发行股份购买资产完成后，冠捷科技将成为公司的全资子公司。

　　（三）本次交易有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性。本次交易不会新增损害公司和中小投资者利益的关联交易及同业竞争。

　　本次交易构成关联交易，公司关联董事徐国忠先生、周贵祥先生、徐国飞先生、沈见龙先生、胡进先生回避表决，其余4名董事一致同意。

　　十三、审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次交易前，公司实际控制人为中国电子，本次交易完成后，公司的实际控制人保持不变，仍为中国电子，本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　本次交易构成关联交易，公司关联董事徐国忠先生、周贵祥先生、徐国飞先生、沈见龙先生、胡进先生回避表决，其余4名董事一致同意。

　　就本次交易，审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计了冠捷科技的财务报表并出具了普华永道中天审字(2021)第25519号《冠捷科技有限公司2019年度及2020年度财务报表及审计报告》；评估机构卓信大华对冠捷科技进行了评估并出具了卓信大华评报字（2020）第2279号《南京华东电子信息科技股份有限公司拟发行股份购买冠捷科技有限公司49%股权涉及的冠捷科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，上述评估报告的结果已经国务院国有资产监督管理委员会备案。

　　具体详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《冠捷科技有限公司2019年度及2020年度财务报表及审计报告》和《南京华东电子信息科技股份有限公司拟发行股份购买冠捷科技有限公司49%股权涉及的冠捷科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。

　　本次交易构成关联交易，公司关联董事徐国忠先生、周贵祥先生、徐国飞先生、沈见龙先生、胡进先生回避表决，其余4名董事一致同意。

　　十五、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　具体详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性说明》。

　　本次交易构成关联交易，公司关联董事徐国忠先生、周贵祥先生、徐国飞先生、沈见龙先生、胡进先生回避表决，其余4名董事一致同意。

　　公司就本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；本次向有关部门提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　具体详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于本次重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。

　　本次交易构成关联交易，公司关联董事徐国忠先生、周贵祥先生、徐国飞先生、沈见龙先生、胡进先生回避表决，其余4名董事一致同意。

　　十七、 审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，公司就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下：

　　经公司自查及相关各方提供的说明和承诺函，本次交易涉及的相关方（公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方及其董事、监事、高级管理人员/主要管理人员，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　综上，公司董事会认为，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　本次交易构成关联交易，公司关联董事徐国忠先生、周贵祥先生、徐国飞先生、沈见龙先生、胡进先生回避表决，其余4名董事一致同意。

　　本公司拟向TPV Technology Limited（以下简称“冠捷科技”或“标的公司”）相关股东发行股份购买冠捷科技49%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

　　为保证本次交易有关事项的及时顺利推进，根据公司章程的规定，本公司董事会同意提请股东大会授权董事会全权处理与本次交易有关的事项，具体授权内容如下：

　　1. 按照本公司股东大会审议通过的本次交易方案具体办理本次交易相关事宜，包括但不限于签署、执行、修改及完成本次交易涉及的有关全部协议及其他相关法律文件；办理本次交易过程中涉及的，以及为完成本次交易所需的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续；聘请本次交易的独立财务顾问、法律顾问、评估机构以及会计师事务所等中介机构；具体办理相关股份的发行、登记、过户以及上市事宜；办理与本次交易有关的信息披露事宜；办理本次交易涉及的公司章程修改、工商变更登记等相关事宜。

　　2. 根据相关法律、法规及规范性文件的规定及股东大会决议，根据本次交易的实际情况或应相关审批机关和监管部门的要求制定和实施本次重大资产重组的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况与交易对方及相关方协商确定调整资产价格、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象（有关法律法规及规范性文件以及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）。

　　3. 按照相关审批机关和监管部门的要求，制作、修改、报送本次交易的相关申报文件、股东通知及其他有关文件。

　　4. 办理募集资金专项存储账户的相关事宜南京禾沐团建，包括但不限于增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议等一切事宜，以及根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内办理本次募集配套资金使用有关的事宜。

　　6. 授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》另有规定外，将本议案所载各项授权转授予董事长以及董事长所授权之人士行使。

　　本次交易构成关联交易,公司关联董事徐国忠先生、周贵祥先生、徐国飞先生、沈见龙先生、胡进先生需要回避表决。

　　十九、审议通过了《关于提请股东大会同意中国电子信息产业集团有限公司及其一致行动人免于发出要约方式增持股份的议案》

　　详见同日刊登于巨潮资讯网2021-021《关于提请股东大会同意中国电子信息产业集团有限公司及其一致行动人免于发出要约方式增持股份的公告》。

　　本次交易构成关联交易,公司关联董事徐国忠先生、周贵祥先生、徐国飞先生、沈见龙先生、胡进先生需要回避表决。

　　详见同日刊登于巨潮资讯网的公司2021-022《关于召开公司2020年年度股东大会的通知》。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京华东电子信息科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第九届监事会第十次会议，会议通知于2021年03月05日以电邮方式发出，会议于2021年03月12日上午11:00在华东科技一楼会议室召开。会议由监事会主席赵冀先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2020年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度公司归属母公司所有者的净利润745,830,403.26元，累计归属于母公司可供股东分配利润-6,489,572,984.44元。董事会根据公司《预计2020年度利润分配政策和资本公积金转增股本政策》：“根据2020年经营的实际情况决定是否进行利润分配和资本公积金转增股本”，因公司可分配利润为负值，董事会决定公司2020年度不进行利润分配和资本公积金转增股本。

　　本次发行股份购买资产的交易对方为冠捷科技的相关股东，包括华电有限公司（以下简称“华电有限”）、中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）、中国电子产业工程有限公司（以下简称“产业工程”）、中国瑞达投资发展集团有限公司（以下简称“瑞达投资”）、Bonstar International Limited（以下简称“Bonstar”）和群创光电股份有限公司（以下简称“群创光电”）。

　　本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方合计持有的冠捷科技有限公司（以下简称“冠捷科技”）49%的股份。

　　根据北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）出具的卓信大华评报字（2020）第2279号《南京华东电子信息科技股份有限公司拟发行股份购买冠捷科技有限公司49%股权涉及的冠捷科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《冠捷科技资产评估报告》”），截至评估基准日（2020年6月30日），冠捷科技100%股份的评估值为1,564,684.04万元，对应本次发行股份购买标的资产的价值为766,695.18万元。前述评估结果已经过国务院国有资产监督管理委员会备案。经本公司与交易对方协商一致，同意标的资产的交易价格最终确定为766,695.18万元。

　　本次发行股份购买资产的发行对象为华电有限、中国电子、产业工程、瑞达投资、Bonstar和群创光电。交易对象以其合计持有的冠捷科技49%股份认购本公司非公开发行的股份。

　　经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会决议公告日前60个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价的90%南京最高端私人会所，即1.90元/股。在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产的发行日期间，本公司如有派息、送股南京禾沐团建、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。本次发行的发行价格的调整公式如下：

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　　本次发行股份购买资产的发行数量具体计算方法为：向各交易对方发行普通股数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格，发行普通股总数量=向各交易对方发行普通股的数量之和。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整南京酒吧消费价格表。若经确定的对价股份数为非整数，交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对应的价值计入本公司的资本公积。

　　本次发行股份购买资产的交易对价为766,695.18万元，按照本次发行股份购买资产股份发行价格1.90元/股计算，向各交易对方发行股份数量合计4,035,237,786股，具体如下：

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产的发行日期间，本公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则做相应调整。发行数量最终以本公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　标的资产在过渡期间产生的收益由本公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方承担，并于过渡期间产生的亏损确认后30日内以现金形式对本公司予以补偿，该等补偿按照交易对方分别向本公司出售冠捷科技股份的比例进行分担。

　　华电有限、中国电子、瑞达投资、产业工程因本次发行股份购买资产而取得的本公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行股份购买资产完成后6个月内如本公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则华电有限、中国电子、瑞达投资、产业工程认购的股份的限售期将在上述限售期基础上自动延长6个月。此外，南京中电熊猫信息产业集团有限公司、南京华东电子集团有限公司在本次发行股份购买资产前持有的本公司股份，自本次发行股份购买资产完成之日起18个月内不得转让。但是，在适用的中国法律、法规及规范性文件（以下简称“适用中国法律”）许可前提下的转让不受此限。

　　Bonstar、群创光电因本次发行股份购买资产取得的本公司股份自本次发行股份购买资产的股份发行结束之日起12个月内不得转让，但是在适用中国法律许可的前提下的转让不受此限。

　　本次发行股份购买资产完成之后，交易对方基于本次发行股份购买资产而享有的本公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方基于本次发行股份购买资产所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。前述限售期满之后交易对方所取得的本公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

　　本公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的本公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。

　　根据《冠捷科技资产评估报告》及本公司与华电有限、中国电子、产业工程和瑞达投资签署的《业绩补偿协议》的约定，冠捷科技2021年度、2022年度及2023年度的预测归属母公司所有者的净利润（以下简称“预测归母净利润”）分别为115,083.38万元、132,658.95万元、150,337.54万元，同时，鉴于冠捷科技业务主要采用美元结算，根据评估基准日中国人民银行授权发布的美元兑人民币汇率中间价7.0795计算，冠捷科技2021年至2023年度的预测归母净利润分别为16,255.86万美元、18,738.46万美元、21,235.62万美元。在此基础上，华电有限、中国电子、产业工程和瑞达投资按照美元口径对冠捷科技2021年度-2023年度的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（以下简称“扣非归母净利润”）作出承诺，冠捷科技2021年度-2023年度的扣非归母净利润不低于16,255.86万美元、18,738.46万美元、21,235.62万美元，并同意就冠捷科技实际净利润不足承诺利润数的部分向本公司进行补偿，具体安排以该《业绩补偿协议》的约定为准。

　　本次发行股份购买资产的决议有效期为本公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产方案之日起12个月。

　　本次发行股份募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司的股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照适用中国法律的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商确定。

　　本次发行股份募集配套资金的金额总额不超过191,673万元，不超过本次发行股份购买资产的标的资产交易对价的100%。

　　本次发行股份募集配套资金拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份，发行数量不超过本次发行前总股本的30%，即不超过1,358,870,094股。

　　在发行股份募集配套资金定价基准日至发行日期间，如本公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则做进行相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由本公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

　　本次募集配套资金的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、机构投资者及自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　在取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，本公司董事会将依据股东大会的授权，与主承销商根据发行对象申购报价的情况南京酒吧消费价格表，遵照价格优先等原则确定最终发行对象。

　　本次发行股份募集配套资金向特定对象发行的股票自上市之日起6个月内不得转让。本次发行股份募集配套资金完成后，认购方因本公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

　　本公司在本次发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，将由本次发行股份募集配套资金发行完成后的本公司新老股东共享。

　　本次发行股份募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于补充本公司流动资金、偿还债务。

　　如本次发行股份募集配套资金未能成功实施或未能全额募足，本公司将根据实际情况通过自有或自筹方式解决，发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

　　六、审议通过了《关于〈南京华东电子信息科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》等相关法律法规的要求，就本次交易编制了《南京华东电子信息科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。

　　七南京最高端私人会所、审议通过了《关于签订附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉〈业绩补偿协议〉的议案》

　　同意公司与交易对方签订附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》，与华电有限、中国电子、产业工程和瑞达投资签订附生效条件的《业绩补偿协议》。

　　八、审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　监事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体如下：

　　（一）本次交易的拟购买资产为冠捷科技49%股份，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会审议、商务部备案、发改委备案、外管局登记等报批事项，已在《南京华东电子信息科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

　　（二）本次交易拟购买的标的资产为冠捷科技49%股份，标的资产的出售方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；本次发行股份购买资产完成后，冠捷科技将成为公司的全资子公司。

　　（三）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，也有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　（四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力南京酒吧消费价格表，有利于上市公司增强独立性。本次交易不会新增损害上市公司和中小投资者利益的关联交易及同业竞争南京禾沐团建。

　　九、审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次交易前，公司实际控制人为中国电子，本次交易完成后，公司的实际控制人保持不变，仍为中国电子，本次交易不会导致公司实际控制人发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载南京禾沐团建、误导性陈述或重大遗漏。

　　2.召集人：公司董事会。经公司第九届董事会第十次会议审议通过，决定召开2020年年度股东大会。

　　（2）网络投票时间：网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）。通过交易系统进行网络投票的时间为2021年04月16日（周五）上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2021年04月16日（周五）上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（1）截至2021年04月09日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

　　上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　9、《关于〈南京华东电子信息科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

　　17、《关于提请股东大会同意中国电子信息产业集团有限公司及其一致行动人免于发出要约方式增持股份的议案》；

　　（三）以上提案已分别经公司于2020年09月15日和2021年03月12日召开的第九届董事会第十次临时会议、第九届董事会第十会议审议通过。具体内容详见公司分别于2020年09月16日、2021年03月15日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的2020-062《第九届董事会第十次临时会议决议公告》、2021-018《第九届董事会第十次会议决议公告》等相关公告。

　　3南京酒吧消费价格表、影响中小股东利益提案：在审议提案 5-17 时，因本议案影响中小股东利益，将单独披露中小股东对该提案的表决情况和表决结果。

　　4、特别决议提案：提案6-17为特别决议事项，须经出席股东大会股东所持 有的有效表决权三分之二以上通过。

　　1.登记方式、登记时间和登记地点:凡参加会议的股东，请于2021年04月15日上午8:30－11:30，下午2:00－4:30前到本公司证券部办理登记。异地股东可于2021年04月15日前（含该日），以信函或传真方式登记，其登记时间以信函或传线.个人股东持股东账户卡、本人身份证和持股凭证（委托出席者需持授权委托书及本人身份证），法人股东持营业执照复印件、持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证办理登记。

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票，参加网络投票的具体操作流程可详见附件1。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年04月16日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2021年04月16日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　兹全权委托先生/女士代表我单位（个人）出席南京华东电子信息科技股份有限公司2020年年度股东大会，并按以下权限行使股东权力：

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中华人民共和国财政部于2018年12月修订发布的《企业会计准则第21号——租赁》（以下统称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

　　本次会计政策变更前，公司执行的会计政策为财政部2006年发布的《企业会计准则第21号——租赁》及其相关规定。

　　本次会计政策变更后，公司将执行财政部于2018年修订发布的《企业会计准则第21号——租赁》。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　新租赁准则变更的主要内容：新租赁准则规定，在租赁期开始日，承租人应当对租赁确认使用权资产和租赁负债，主要变化包括：

　　1、新租赁准则下，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；

　　2、对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

　　4、对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。

　　根据新租赁准则，公司自2021 年1月1日起对所有租入资产按照未来应付租金的最低租赁付款额现值（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产及租赁负债，并分别确认折旧及未确认融资费用，不调整可比期间信息。本次会计政策变更预计不会对公司所有者权益、净利润产生重大影响。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司2020年进行了重大资产重组，通过协议转让和公开挂牌方式出售所持成都中电熊猫显示科技有限公司11.429%股权和南京中电熊猫平板显示科技有限公司57.646%股权，同时，公司以支付现金的方式向冠捷科技有限公司股东华电有限公司、群创光电股份有限公司收购其持有的冠捷科技51%股份。截至2020年12月30日，上述股权已完成交割手续。

　　本次交易前，上市公司主要从事平板显示器件及模块、压电晶体、触控显示、磁性材料产品等的研发、生产销售与服务，本次重大资产重组完成后上市公司主要从事显示器产品的研发、制造、销售与服务，产品包括监视器、电视及家庭影音三大类。由于公司主营业务及各项业务流程均发生了重大变化，无法按照规定的时间根据新业务完善建立内控体系。

　　因本次重大资产重组完成未满一个会计年度，根据财政部、证监会《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》(财办会〔2012〕30号)的规定：“主板上市公司因进行破产重整、借壳上市或重大资产重组，无法按照规定时间建立健全内控体系的，原则上应在相关交易完成后的下一个会计年度年报披露的同时，披露内部控制自我评价报告和审计报告”，公司在披露2020年年度报告的同时，无需披露2020年度内控自我评价报告和内控审计报告。公司将在下一年度披露年度报告的同时，披露内控自我评价报告和内控审计报告。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京华东电子信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式收购冠捷科技有限公司（TPVTECHNOLOGYLIMITED）49%股份并募集配套资金（以下统称“本次交易”），本次交易构成上市公司重大资产重组。

　　2020年09月15日，公司召开第九届董事会第十次临时会议，审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于〈南京华东电子信息科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2020年09月16日在巨潮资讯网(披露的相关公告。

　　2021年3月12日，公司召开第九届董事会第十次会议，审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于〈南京华东电子信息科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2021年3月15日在巨潮资讯网(披露的相关公告。

　　截至目前，公司本次交易事项尚需获得公司股东大会审议批准，并经有权监管机构批准后方可正式实施，尚存在不确定性。

　　根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》规定，如本公司在首次披露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京华东电子信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”），本次交易构成上市公司重大资产重组。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析和计算，现将本次交易对公司主要财务指标的影响说明如下：

　　公司拟以发行股份的方式收购冠捷科技有限公司（TPVTECHNOLOGYLIMITED，以下简称“冠捷科技”）49%股份，同时，公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第ZE10030号《南京华东电子信息科技股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表2019年01月01日至2020年12月31日止》、信会师报字[2021]第ZE10029号《南京华东电子信息科技股份有限公司2020年度审计报告及财务报表》，本次交易完成前后公司的主要财务指标如下：

　　注2：扣除非经常性损益后基本每股收益=（归属于母公司所有者的净利润-非经常性损益）/总股本。

　　本次交易系收购公司控股子公司冠捷科技的少数股权，交易前后公司均对冠捷科技实施控制。本次交易完成后，公司将直接持有冠捷科技100%股权，本次交易有助于提高公司的所有者权益，同时通过本次交易及2020年实施的重大资产重组，公司的盈利能力显著提升，不存在每股收益被摊薄的情形。