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　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本公司于2005年年度报告中披露的本公司与大股东资产置换的关联交易，因一些相关法律程序尚未完成，本公司未能按照《深交所上市规则(2006)》的有关规定进行及时信息披露，现将详细信息补充披露如下：

　　南京华东电子信息科技股份有限公司(以下简称“本公司”)与南京华东电子集团有限公司(以下简称“华电集团”)于2006年3月3日在南京华电办公大楼会议室就本公司直属荧光灯厂和显像管厂(注：评估报告中的集热电分厂与显像管厂是同一资产)的全部资产以及本公司持有的深圳市国轩担保投资有限公司45％的股权与华电集团持有2.21%的南京华飞彩色显示系统有限公司股权置换事项，签署了《资产置换协议》。

　　此次交易已于2005年12月12日经本公司第四届董事会第十四次会议审议通过，关联董事赵竟成先生、张银千先生南京康贤卫校毕业证、李亚鸣先生、杨国柱先生进行了回避表决，会议以5票同意，0票反对，0票弃权通过。

　　本次交易中本公司置出资产的评估报告已获得宁国资委产〔2006〕1号《关于对南京华东电子信息科技股份有限公司资产处置评估项目核准意见的批复》；华东集团公司置入2.21%华飞股权评估报告已在南京市国资委备案。

　　南京华东电子集团有限公司为本公司的控股股东，其法定代表人：赵竟成，企业住所：南京市栖霞区华电路1号，注册资本：20000万元人民币，企业类型：有限责任公司(国有独资)，经营范围：电子器件、照明电器及材料、广播电视设备、仪器仪表、通信设备、电视监控系统、电子计算机系统及配件、彩色及单色监示器、平板显示器及模块制造、加工、销售并提供相关技术服务。

　　⑴本公司直属荧光灯厂和显像管厂的全部资产，荧光灯厂和显像管厂属于本公司下属二级专业厂，主要生产各种规格荧光灯光、电光源产品和太阳能集热管。

　　⑵本公司持有45%股权的深圳市国轩担保投资有限公司，成立于2003年9月23日，其注册资本：6000万元人民币南京康贤卫校毕业证，法定代表人：赵立强，企业住所：深圳市福田区华强北路长兴大厦B座16楼1603室，公司股东出资情况：南京华东电子信息科技股份有限公司以现金人民币出资2700万元，占注册资本的45%；长征火箭技术股份有限公司以现金人民币出资2700万元，占注册资本的45%；深圳市国源科技有限公司以现金人民币出资600万元，占注册资本的10%；公司经营范围：从事担保业务；受托资产管理；实业项目投资、管理；投资咨询。

　　⑷以上交易标的的全部帐面价值3,695.88万元,调整后帐面值为3,110.80万元,评估价值为3,237.98万元，评估增值为127.18万元，增值率4.09%；全部负债帐面价值为104.59万元,调整后帐面值为111.55万元,评估价值为110.40万元；评估减值1.15万元，减值率1.03%。评估减值1.15万元，减值率1.03%，资产减负债后帐面价值为3,591.30万元，调整后帐面值为2,999.25万元，评估价值为3,127.58万元，评估增值为128.33万元，增值率为4.28%。其中，深圳市国轩担保投资有限公司的资产账面值为5258.97万元，调整后账面值5258.97万元，评估值5389.70万元，增值130.73万元，增值率2.49%；负债账面值713.07万元，调整后账面值713.07万元，评估值713.07万元；净资产账面值4545.09万元，调整后账面值4545.90万元，评估值4676.63万元南京康贤卫校毕业证，增值130.73万元，增值率2.88%。

　　账面值与评估值存在较大差异原因是①流动资产增值57万元，主要是评估时根据评估原则冲回计提的减值准备；②长期投资增值59万元南京康贤卫校毕业证，主要是深圳国轩担保投资有限公司子公司--深圳国轩投资管理有限公司两处房产，评估增值123万元。

　　⑴华电集团持有2.21%南京华飞彩色显示系统有限公司，其法定代表人：邵永昌；注册资本：28912万美元；住所：南京玄武湖区华飞路1号；公司股东情况：乐金 飞利浦显示件中国有限公司出资为159016000美元，持有55%股权，江苏省国际信托投资有限责任公司出资为72280000美元体育活力校园案例，持有25%股权，南京华东电子信息科技股份有限公司出资为57824000美元，持有17.79%股权；企业类型：中外合资；经营范围：开发、设计、制造彩色显像管、彩色监视管等，彩色显示系统产品及配套远见、材料及相关电子产品，销售自产产品。

　　⑵以上资产账面原值为5870.88万元，减值准备为5423.75万元，账面清查调整后账面值为5870.88万元，减值准备为5423.75万元，本次评估价值为3718.00万元。其中减值准备是华东集团对华飞公司的部分不良资产的提取。

　　账面值与评估值存在较大差异原因是华飞公司主要生产彩显，市场将逐渐萎缩，本次评估以企业净现金流量为收益额，选用分段收益折现模型进行评估导致。

　　经双方友好协商，达成置换协议：根据双方资产评估基准日2005年10月31日的评估价值进行置换。

　　⑴定价依据：根据江苏天衡会计师事务所有限公司“天衡评报字(2005)第54号”《南京华东电子信息科技股份有限公司资产置换项目资产评估报告》和中兴华会计师事务所有限公司“中兴华评报字(2005)第301号”《南京华东电子集团有限公司所拥有的华飞彩色显示系统有限公司2.21%股权价值资产评估报告》对双方资产的评估值为依据。其中，本公司置出资产评估值为3127.5759万元人民币，华电集团置出资产评估值为3718万元人民币。

　　⑵支付方式：双方资产转让金之差额590.4241万元人民币，由本公司以现金方式支付给华电集团。此差额本公司已支付。

　　⑶标的交付状态、交付和过户时间：本交易中的华飞股权需在南京市产权交易中心挂牌招标、由本公司参与竞标，竞标成功后进行产权交割以及需国家商务部审批完成。

　　协议中其他规定：“本公司应在协议生效后十日内将本公司资产移交华东集团公司接管，双方应在华东集团公司验收后按照协议附件三规定格式共同签署交验证书，并开始办理本公司资产中的土地使用权、房屋建筑物、股权等的过户、变更登记等法定手续；本公司资产中不需要办理过户、变更登记等法定手续的资产的风险和所有权在本公司资产交验证书签署完毕之时由本公司转移至华东集团公司；需要办理过户、变更登记等法定手续的资产的风险和所有权在该等资产完成变更登记之日由本公司转移华东集团公司。

　　华东集团公司应在本协议生效后十日内将其资产移交给本公司，并办理其股权的过户、变更登记法定手续；其资产风险和所有权在该等资产的股权变更登记完成之日由其转移本公司。“

　　⑴中兴华评报字(2005)第301号中“1.华飞彩色显示系统有限公司两个长期投资单位南京飞利浦磁性材料有限公司和河南安飞电子玻璃有限公司，投资比例均为20%。

　　2.华飞彩色显示系统有限公司与中国银行股份有限公司江苏省分行签定了授信额度协议，授信额度为59760万元，并签订《最高额抵押合同》编号为DYSD-2005062201。

　　3.华飞彩色近期吸收合并了严重亏损企业----南京华浦电子有限公司。”

　　⑵天衡评报字(2005)54号中“1、深圳国轩担保投资有限公司子公司—深圳市国轩投资管理有限公司对外投资项目—枝江国源糖业有限公司因涉及诉讼，生产设备已被查封，现正处于非持续经营状态；同时，深圳市国轩投资管理有限公司与枝江国源糖业有限公司股东邹传均及曹昀股权转让纠纷案件一审判决深圳市国轩投资管理有限公司胜诉，但被告个人可执行财产金额存在重大不确定性，因此无法判断该长期投资的可收回金额。审计对该长期投资已全额计提减值准备，评估时，我们按审计后金额列示。

　　2、截止评估基准日，深圳国轩担保投资有限公司及其持股80%的子公司—深圳市国轩投资管理有限公司对外提供担保金额合计为135,232,327.00元。”其中，涉及到的长期投资数额为：9991121.98元；因深圳国轩担保投资有限公司及其80%子公司—深圳市国轩投资管理有限公司对外提供担情况未有明显的债务风险，所以未预提负债。

　　独立董事于公司第四届董事会第十四次会议中对此交易进行了事前确认并发表了独立意见：认为本交易有利于提高上市公司质量，交易价格参照市场价格按照公平合理的原则确定，决策程序符合相关法律法规，未有损害本公司及其股东，特别是中小股东的权益。

　　此交易有利于优化公司资源，提高公司上市质量；本期交易对公司财务及经营成果不会产生重大影响。

　　4、宁国资委产〔2006〕1号《关于对南京华东电子信息科技股份有限公司资产处置评估项目核准意见的批复》；

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