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　　二10、审议并经由过程《关于肯定公司2022年度自营投资营业范围的议案》，赞成将本议案提交公司股东大会审议。

　　2022年4月26日，公司第三届董事会第九次集会审议经由过程了《关于估计2022年度一样平常联系关系买卖的议案》，赞成将该议案提交公司股东大会审议。公司联系关系董事别离躲避该议案中触及联系关系买卖的表决。在股东大会审议该议案时，联系关系股东将躲避该议案中触及联系关系买卖的表决。本次一样平常联系关系买卖估计事项在提交董事会审议前曾经董事会审计委员会预审经由过程。公司自力董事事前承认上述一样平常联系关系买卖估计事项，赞成将该议案提交董事会审议，并揭晓了自力定见：公司估计的2022年度及至召开2022年度股东大会时期的一样平常联系关系买卖均因公司一样平常营业运营发生，有助于公司营业的一般展开，不会影响公司的自力性；上述联系关系买卖订价公道，不存在损伤公司及其他股东长处的情况；上述联系关系买卖的审批法式契合有关法令法例、标准性文件的划定及公司有关轨制的请求。赞成将估计2022年度一样平常联系关系买卖的议案提交公司股东大会审议。

　　本公司董事会及部分董事包管本通告内容不存在任何虚伪纪录、误导性陈说大概严重漏掉，并对其内容的实在性、精确性和完好性负担个体及连带义务。

　　二十6、审议并经由过程《关于推举第三届董事会副董事长的议案》，推举陈峥董事（简历见附件一）为公司第三届董事会副董事长，任期自董事会审议经由过程之日起至本届董事会届满之日止。

　　停止2021年12月31日，本公司不存在利用闲置召募资金临时弥补活动资金状况，也不存在对闲置召募资金停止现金办理、投资相干产物的状况。

　　二十5、审议并经由过程《关于订正〈南京证券股分有限公司董事、监事和初级办理职员持有本公司股分及其变更办理轨制〉的议案》。

　　本公司董事会及部分董事包管本通告内容不存在任何虚伪纪录、误导性陈说大概严重漏掉，并对其内容的实在性、精确性和完好性负担个体及连带义务。

　　3、审议并经由过程公司《2021年度利润分派预案》。监事会以为，公司2021年度利润分派预案综合思索了股东长处和公司运营开展需求，契合相干法令法例及公司《章程》等划定，并实行了相干决议计划法式，赞成将本议案提交公司股东大会审议。

　　南京银行股分有限公司（简称“南京银行”）建立于1996年2月，注书籍钱100.07亿元，法定代表人胡升荣，居处为南京市玄武区中山路288号，次要运营存存款、结算等营业。本公司董事陈峥密斯同时担当南京银行董事，按照《股票上市划定规矩》第6.3.3条第二款第（三）项之划定，系本公司联系关系方。

　　按照前述批复，本公司于2020年11月完成非公然辟行股票事情，刊行数目为387,537,630股，刊行价钱为11.29元/股，召募资金总额为群众币4,375,299,842.70元，扣除刊行用度群众币101,497,677.01元（不含增值税）后，召募资金净额为4,273,802,165.69元。上述非公然辟行股票召募资金已于2020年10月22日局部存入本公司开立的召募资金专项存储账户，曾经天衡管帐师事件所（特别一般合股）审验，并出具了编号为天衡验字（2020）00128号的《验资陈述》。

　　经天衡管帐师事件所（特别一般合股）审计，南京证券股分有限公司（以下简称“公司”）2021年底的未分派利润为1,908,857,082.33元。经公司第三届董事会第九次会经过议定议，公司2021年年度利润分派计划以下：

　　本公司监事会及部分监事包管本通告内容不存在任何虚伪纪录、误导性陈说大概严重漏掉，并对其内容的实在性、精确性和完好性负担个体及连带义务。

　　2020年6月1日，中国证监会印发《关于批准南京证券股分有限公司非公然辟行股票的批复》（证监答应〔2020〕1037号），批准本公司非公然辟行不超越659,764,680股新股，该批复自批准之日起12个月内有用。

　　备注：召募资金专户停止2021年12月31日的余额超越还没有利用的召募资金余额的部门系召募资金账户银行存款利钱支出扣除银行手续费的净额。

　　停止2021年12月31日，本公司累计利用召募资金421,934.46万元，还没有利用的召募资金余额为5,445.76万元。

　　南京证券股分有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次集会于2022年4月15日以邮件方法收回告诉，于2022年4月26日在公司总部以现场分离通信方法召开。集会应列席董事15名，实践列席董事15名，契合《公司法》、公司《章程》和《董事集会事划定规矩》的划定。集会由李剑锋董事长掌管，公司监事及初级办理职员列席集会。集会作出以下决定：

　　按照《上市公司羁系指引第2号一上市公司召募资金办理和利用的羁系请求》、《上海证券买卖所上市公司自律羁系指引第1号一标准运作》等有关划定，现将南京证券股分有限公司（以下简称“本公司”或“南京证券”）2021年度召募资金寄存与实践利用状况陈述以下：

　　4、审议并经由过程《关于公司2021年年度陈述的议案》。监事会以为，公司2021年年度陈述的体例和审议法式符正当律、法例、公司《章程》等划定；公司2021年年度陈述的内容与格局契合中国证监会和上海证券买卖所的划定，陈述内容可以实在、精确、完好地反应公司的实践状况。赞成将本议案提交公司股东大会审议。

　　本次利润分派计划综合思索了股东长处、公司所处开展阶段及将来资金需求等身分南京流派网最新，不会对公司每股收益、现金流情况和一般运营发生严重影响。

　　南京证券股分有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次集会于2022年4月15日以邮件方法收回告诉，于2022年4月26日在公司总部以现场方法召开。集会应列席监事7名，实践列席7名，契合《公司法》、公司《章程》和《监事集会事划定规矩》的划定。集会由监事会主席秦雁掌管，部门初级办理职员列席集会。集会作出以下决定：

　　三12、审议并经由过程《关于召开2021年年度股东大会的议案》。集会召完工夫、股权注销日等详细事项受权公司董事长肯定，相干事项肯定后另行通告。

　　赞成公司按照资产评价机构评价肯定的股东权益评价代价，收买公司的控股子公司宁夏股权托管买卖中间（有限公司）（以下简称“宁夏股交”）的股东宁夏宁金基金办理有限公司、宁夏中天瑞益投资办理有限公司、北京巍瑞投资有限公司所持有的各5％宁夏股交股权（合计15%，共900万元股权），收买价钱合计不超越944.25万元。本次收买完成后，公司对宁夏股交的持股比例将由51%增至66%，仍为公司的控股子公司。

　　天衡管帐师事件所（特别一般合股）以为，《南京证券股分有限公司关于2021年度召募资金寄存与实践利用状况的专项陈述》在一切严重方面根据《上市公司羁系指引第2号一上市公司召募资金办理和利用的羁系请求》、《上海证券买卖所上市公司自律羁系指引第1号一标准运作》等相干划定体例，公道照实反应了南京证券2021年度召募资金实践寄存与利用状况。

　　公司于2022年4月26日召开第三届董事会第九次集会，审议并经由过程公司《2021年度利润分派预案》，该计划尚需提交公司股东大会审议。

　　因事情调解，公司股东南京市交通建立投资控股（团体）有限义务公司保举查成明师长教师（简历见附件二）代替金长江师长教师担当公司第三届董事会非自力董事。董事会赞成提名查成明师长教师为公司第三届董事会非自力董事候选人，并提请股东大会推举其为第三届董事会非自力董事。查成明师长教师将在股东大会推举经由过程后正式代替金长江师长教师担当公司第三届董事会非自力董事、董事会集规与风险办理委员会委员职务，任期至本届董事会届满。

　　停止2021年12月31日，本公司不存在将募投项目结余资金用于其他募投项目或非募投项目标状况。

　　二十1、审议并经由过程《关于估计2022年度一样平常联系关系买卖的议案》，赞成将本议案提交公司股东大会审议。

　　南京证券股分有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）经中国证监会核准处置证券营业，展开证券及其他金融产物的买卖和中介效劳，买卖敌手和效劳工具中包罗公司的联系关系方。为做好联系关系买卖办理和信息表露事情，按照《公司法》《上市公司管理原则》《上海证券买卖所股票上市划定规矩》（“简称《股票上市划定规矩》”）等法令法例和标准性文件和公司《章程》《联系关系买卖办理法子》等划定，分离公司营业运营实践状况，公司对2022年度及至召开2022年度股东大会时期能够与联系关系方发作的一样平常联系关系买卖停止了估计。

　　在遵照法令法例和羁系请求的条件下，联系关系天然人在公司一样平常运营中能够存在承受公司供给的证券及金融效劳、与公司停止证券和金融产物买卖等状况。因营业的发作及范围的不愿定性，相干联系关系买卖以实践发作数计较。

　　●本次利润分派以施行权益分拨股权注销日注销的总股本为基数，详细日期将在权益分拨施行通告中明白。

　　综合思索市场情况、公司运营计谋和风险掌握目标等身分，受权公司办理层在契合中国证监会有关自停业务办理、风险办理等划定的条件下，按照市场状况在以下额度内肯定、调解公司2022年度自营投资范围：自营权益类证券及其衍生品的合计范围最大不超越公司净本钱的70%，自营非权益类证券及其衍生品（含买入返售）的合计范围最大不超越公司净本钱的300%。上述额度不包罗公司持久股权投资额度及因融资融券、承销营业发作的被动型持仓额度。公司施行自营投资过程当中假如发作状况变革，需求调解上述额度的，提请公司股东大会受权董事会停止调解并予通告。鄙人次受权前，本次受权不断有用。

　　为标准召募资金的利用和办理，进步召募资金利用的服从和效益，保证召募资金宁静，庇护投资者长处，按照相干法令法例及羁系划定规矩划定，本公司订定了《召募资金办理法子》，对召募资金的存储、利用、变动、办理和监视等事项作出了明白划定，在轨制层面包管召募资金的标准寄存和利用。

　　二12、审议并经由过程《关于延聘2022年度审计机构的议案》，赞成将本议案提交公司股东大会审议。

　　在上述估计的一样平常联系关系买卖范畴内，提请股东大会受权公司办理层，按照公司营业一般展开需求，新签或续签相干和谈。

　　公司严厉按拍照关法令法例、羁系请求、本公司《召募资金办理法子》及《召募资金三方羁系和谈》等相干划定寄存、利用和办理召募资金，并实时、实在、精确、完好地表露相干信息，未发作违法违规的情况。

　　国资团体、紫金团体相干方包罗其间接或直接掌握的除本公司、本公司控股子公司及掌握的其他主体之外的法人或其他构造；其董事、监事和初级办理职员及前述职员间接或直接掌握的，大概担当董事、初级办理职员的除本公司、本公司控股子公司及掌握的其他主体之外的法人或其他构造等；国资团体、紫金团体出任本公司董事或监事的职员间接或直接掌握的，或担当董事、初级办理职员的除本公司南京市当局指导合作、本公司控股子公司及掌握的其他主体之外的法人或其他构造；与国资团体、紫金团体相干的其他按照中国证监会和上海证券买卖所划定属于公司联系关系方的法人或其他构造。

　　（三）与南京市交通建立投资控股（团体）有限义务公司及其相干方的一样平常联系关系买卖事项。联系关系董事金长江躲避表决南京流派网最新。

　　保荐机构东北证券股分有限公司经核对后以为：南京证券2021年度召募资金寄存与利用契合中国证监会及上海证券买卖所关于召募资金办理的相干划定。南京证券对召募资金停止了专户存储和专项利用，不存在变相改动召募资金用处和违规利用召募资金的情况，南京证券召募资金寄存与利用正当合规。保荐机构对南京证券2021年度召募资金寄存与利用状况无贰言。

　　详见与本通告同日表露的《南京证券股分有限公司关于增长公司运营范畴暨订正公司章程及股东大集会事划定规矩的通告》。

　　紫金信任有限义务公司（简称“紫金信任”）系紫金团体控股子公司，建立于1992年9月，注书籍钱32.71亿元，法定代表人陈峥，居处为南京市鼓楼区中山北路2号紫峰大厦30层，次要运营信任营业。紫金信任是紫金团体的控股子公司，本公司董事陈峥密斯同时担当紫金信任董事长，按照《股票上市划定规矩》第6.3.3条第二款第（二）项、第（三）项之划定，系本公司联系关系方。

　　交通团体是南京市国资委部属控股子公司，建立于2002年11月，注书籍钱25.82亿元，法定代表人乔海滨，居处为南京市玄武区中山路268号，次要处置受权范畴内国有资产的运营和本钱运作等营业。交通团体持有本公司5%以上股分，按照《股票上市划定规矩》第6.3.3条第二款第（四）项之划定，系本公司联系关系方。其相干方包罗交通团体出任本公司董事或监事的职员间接或直接掌握的，或担当董事、初级办理职员的除本公司、本公司控股子公司及掌握的其他主体之外的法人或其他构造；与交通团体相干的其他按照中国证监会和上海证券买卖所划定属于公司联系关系方的法人或其他构造。

　　详见与本通告同日表露的《南京证券股分有限公司关于2021年度召募资金寄存与实践利用状况的专项陈述》。

　　国资团体是南京市国资委部属控股子公司，建立于2002年9月，注书籍钱50亿元，法定代表人李方毅，居处为南京市雨花台区玉兰路8号，次要运营受权资产的营运与羁系、本钱运营、风险投资南京市当局指导合作、实业投资等营业。国资团体为本公司实践掌握人，按照《股票上市划定规矩》第6.3.3条第二款第（一）项之划定，系本公司联系关系方。紫金团体是国资团体全资子公司，建立于2008年6月，注书籍钱50亿元，法定代表人李方毅，居处为南京市建邺区江东中路377号金融城一期10号楼27F，次要运营股权投资；实业投资；资产办理等营业。紫金团体为本公司控股股东，按照《股票上市划定规矩》第6.3.3条第二款第（一）项之划定，系本公司联系关系方。

　　二十4、审议并经由过程《关于订正〈南京证券股分有限公司召募资金办理法子〉的议案》，赞成将本议案提交公司股东大会审议。

　　查成明师长教师，中国国籍，1970年5月诞生，中共党员，硕士，初级管帐师。曾任南京市鼓楼病院财政处管帐、财政处结账科副科长、科长、财政到处长助理。2007年9月起，任南京市交通建立投资控股（团体）有限义务公司（“南京市交通团体”）投资部司理助理、王家湾物流中间有限义务公司副总管帐师；2008年3月起，任南京丁家庄物流中间有限义务公司总管帐师；2010年8月起，兼任南京玉桥贸易团体有限公司总管帐师；2012年2月起，任南京丁家庄物流中间有限义务公司副总司理；2015年7月起南京市当局指导合作，任南京丁家庄物流中间有限义务公司副总司理、党支部委员；2018年7月起，任南京市交通团体投资开展部副部长（掌管事情）；2020年10月起，任南京市交通团体财政部部长、资金办理中间主任；2020年12月起，任南京市交通团体财政部部长。

　　富安达基金办理有限公司建立于2011年4月，注书籍钱8.18亿元，法定代表人张睿，居处为中国（上海）自在商业实验区世纪大道1568号29楼，运营范畴为基金召募、基金贩卖、资产办理等营业。富安达基金及其子公司系本公司联营企业，本公司持有其49%股权。按照《股票上市划定规矩》第6.3.3条第五款之划定，系本公司联系关系方。

　　新工团体是南京市国资委部属控股子公司，建立于2008年4月，注书籍钱41.74亿元南京流派网最新，法定代表人王雪根，居处为南京市玄武区唱经楼西街65号，次要运营新型产业化项目投资、运营；风险投资；实业投资；不良资产处理等营业。新工团体持有本公司5%以上股分，按照《股票上市划定规矩》第6.3.3条第二款第（四）项之划定，系本公司联系关系方。其相干方包罗新工团体出任本公司董事或监事的职员间接或直接掌握的，或担当董事、初级办理职员的除本公司、本公司控股子公司及掌握的其他主体之外的法人或其他构造；与新工团体相干的其他按照中国证监会和上海证券买卖所划定属于公司联系关系方的法人或其他构造。

　　5、审议并经由过程《关于公司2022年第一季度陈述的议案》。监事会以为，公司2022年第一季度陈述的体例和审议法式符正当律、法例、公司《章程》等划定；公司2022年第一季度陈述的内容与格局契合中国证监会和上海证券买卖所的划定，陈述内容可以实在南京流派网最新、精确、完好地反应公司的实践状况。

　　本公司于2020年3月21日表露的非公然辟行A股股票预案（订正稿）中关于召募资金利用的商定以下：本次非公然辟行召募资金总额不超越群众币60亿元（含本数），扣除刊行用度后将局部用于补没收司本钱金和营运资金，以优化本钱构造，扩展营业范围，提拔公司的市场所作力和抗风险才能。本次召募资金次要用于以下方面：

　　陈峥密斯，中国国籍，1968年5月诞生，硕士，正初级经济师。历任上海星火制浆造纸厂手艺员、助理工程师，南京市国际信任投资公司信任部司理，南京市国有资产投资办理控股（团体）有限义务公司金融资产部司理、总司理助理、副总司理，南京紫金投资控股有限义务公司副总司理，南京紫金投资团体有限义务公司副总司理，紫金信任有限义务公司董事、总裁。现任南京紫金投资团体有限义务公司董事、总司理，紫金信任有限义务公司董事长，本公司董事。

　　江苏紫金乡村贸易银行股分有限公司（简称“紫金银行”）建立于2011年3月，注书籍钱36.61亿元，法定代表人赵远宽，居处为南京市建邺区江东中路381号，次要运营存存款、结算等营业。本公司控股股东紫金团体副总司理孙隽密斯同时担当紫金银行董事，按照《股票上市划定规矩》第6.3.3条第二款第（三）项之划定，系本公司联系关系方。

　　二十3、审议并经由过程《关于增长公司运营范畴暨订正公司章程及股东大集会事划定规矩的议案》，赞成将本议案提交公司股东大会审议。

　　如在施行权益分拨的股权注销日前公司总股本发作变更，拟保持分派总额稳定，响应调解每股份配比例，并将另行通告详细调解状况。

　　停止2021年12月31日，还没有利用的召募资金寄存专项账户余额及召募资金利用终了的专项账户销户状况以下：

　　自力董事揭晓以下自力定见：公司2021年年度利润分派预案契合相干法令法例、标准性文件及公司《章程》等划定，契合公司实践状况和公司部分股东的长处，有益于公司持久妥当开展。赞成公司2021年年度利润分派预案，并赞成将其提交公司股东大会审议。

　　●如在施行权益分拨的股权注销日前公司总股本发作变更，拟保持分派总额稳定，响应调解每股份配比例，并将另行通告详细调解状况。

　　（一）与南京市国有资产投资办理控股（团体）有限义务公司、南京紫金投资团体有限义务公司及其相干方的一样平常联系关系买卖事项。联系关系董事陈峥、陈玲、成晋锡南京市当局指导合作、李雪躲避表决。

　　公司于2022年4月26日召开第三届监事会第七次集会，审议并经由过程公司《2021年度利润分派预案》。监事会以为，公司2021年度利润分派预案综合思索了股东长处和公司运营开展需求，契合相干法令法例及公司《章程》等划定，并实行了相干决议计划法式，赞成将该议案提交公司股东大会审议。

　　停止2021年12月31日，本次非公然辟行召募资金实践利用状况与上述商定投向分歧，详细利用状况比较表详见本陈述所附《召募资金利用状况比较表》。本次召募资金投资项目投入资金均包罗公司原自有资金和召募资金，没法零丁核算召募资金完成效益状况。

　　本公司董事会及部分董事包管本通告内容不存在任何虚伪纪录、误导性陈说大概严重漏掉，并对其内容的实在性、精确性和完好性负担个体及连带义务。

　　王旻师长教师，中国国籍，1969年2月诞生，中共党员，博士。曾任中国群众大学讲师、中国证监会培训中间主任科员、机构部主任科员、副处长，风险办副处长、处长，中国证监会上海专员办党委委员、副专员，河北证监局党委委员、副局长，中国证券业协会党委委员、副会长兼秘书长，建投中信资产办理公司总司理、华证资产办理公司党委副书记、总司理，国浩状师（北京）事件所初级参谋，上海复星团体初级副总裁等职务。2022年1月至今，任上海氢誉科技团体公司总司理。王旻师长教师今朝兼任诚通混改私募基金办理有限公司董事、中证信誉增长股分有限公司自力董事等职务。

　　本公司按照《召募资金办理法子》划定，对召募资金实施专户存储，在银行开立召募资金专户。2020年11月，本公司及保荐机构东北证券股分有限公司别离与中国银行股分有限公司南京鼓楼支行、中国农业银行股分有限公司南京分行、中国建立银行股分有限公司江苏省份行、交通银行股分有限公司江苏省份行、南京银行股分有限公司南京分行签订了《召募资金三方羁系和谈》南京流派网最新，明白了各方的权益和任务。上述三方羁系和谈与上海证券买卖所三方羁系和谈范本不存在严重差别南京市当局指导合作，本公司在利用召募资金时曾经严厉依照施行。

　　二十8、审议并经由过程《关于提名第三届董事会自力董事候选人的议案》，赞成按划定将所提名候选人提交公司股东大会推举。

　　以施行本次权益分拨股权注销日注销的总股本为基数，向施行权益分拨股权注销日注销在册的部分股东每10股派发明金盈余1.00元（含税）。停止2021年12月31日，公司总股本为3,686,361,034股，以此计较合计拟派发明金盈余368,636,103.40元（含税），占2021年度兼并口径归属于母公司股东净利润的37.72%。本次分派后，公司节余未分派利润转入下一年度。

　　（二）上述一样平常联系关系买卖根据市场化准绳订价，订价公允、公道，公司与联系关系方之间是对等互利的共赢干系，不存在损伤公司和股东团体长处的情况。

　　二十7、审议并经由过程《关于提名第三届董事会非自力董事候选人的议案》，赞成按划定将所提名候选人提交公司股东大会推举。

　　本公司董事会及部分董事包管本通告内容不存在任何虚伪纪录、误导性陈说大概严重漏掉，并对其内容的实在性、精确性和完好性负担个体及连带义务。

　　公司自力董事张宏师长教师自2016年5月12日起任职公司自力董事，将于近期届满六年。为确保标准运作，董事会提名王旻师长教师（简历见附件三）为公司第三届董事会自力董事候选人，并提请股东大会推举其为公司第三届董事会自力董事。王旻师长教师将在股东大会推举经由过程后正式代替张宏师长教师担当公司第三届董事会自力董事、董事会开展计谋委员会委员及董事会薪酬与提名委员会委员职务，任期至本届董事会届满。如张宏师长教师任期届满时王旻师长教师还没有正式任职，张宏师长教师将持续实行公司自力董事及董事会相干特地委员会委员职责，直至王旻师长教师正式任职。王旻师长教师作为自力董事候选人，需经上海证券买卖所对其任职资历考核无贰言前方可提交股东大会推举。

　　在一样平常运营中发作上述联系关系买卖时，公司将严厉根据价钱公道的准绳与联系关系方肯定买卖价钱，买卖价钱参照市场化价钱程度、行业老例、第三方订价肯定。上述一样平常联系关系买卖订价准绳不存在损伤公司及股东出格是中小股东长处的情况。