普利特10亿并购案 标的公司利润却腰斩 锦囊妙计还是饮鸩止渴？

　　9月16日，普利特(002324)披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，公司拟以10.7亿元的价格收购启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、宁波帝凯、欣阳精细5家公司的100%股权。

　　普利特表示，本次收购将可扩大上市公司业务规模并提高改善盈利能力，同时发挥协同效应，实现产业整合。然而，发行7832.2万股，外加3.745亿现金，收购资产净利润2017年5040万，到了2018年只剩2422万。这种匪夷所思的收购引发资本市场热议，这一并购到底是普利特扭转颓势的锦囊妙计，还是慢性自杀式的饮鸩止渴？

　　巨资跨行业并购，普利特意欲何为？

　　据普利特披露的交易预案显示，拟以发行股份及支付现金的方式购买启东金美、福建帝盛、帝盛进出口、宁波帝凯100%股权，拟以支付现金的方式购买欣阳精细100%股权。根据标的公司的预估值，并经各方协商，本次标的资产交易价格暂定为10.7亿元。

　　上述五家公司均为潘行平和王瑛夫妻二人实际控制的公司(下称“帝盛企业”)，生产销售紫外线吸收剂和少数品种的受阻胺光稳定剂，帝盛企业的客户就是以普利特为代表的塑料改性等行业。普利特主要从事塑料改性材料及其他复合材料的研发、生产、销售和服务。标的公司与普利特构成了上下游关系。

　　在上游化工原材料价格大幅上涨和汽车产销量下降的双重趋势影响下，近年来普利特销售收入增长乏力，净利润则出现雪崩下滑。

    普利特10亿并购案，标的公司利润却腰斩，锦囊妙计还是饮鸩止渴？

　　根据最新公布的2019年半年报，普利特上半年实现营业收入约16.52亿元，比上年同期下滑6.65%归属于上市公司股东的净利润约为5979.44万元，比上年同期下滑32.1%。

　　此次，普利特拟通过实施对外并购，希望整合产业链，拓展业务空间，并表示与标的公司业务相关度高，双方或将实现各自优势资源的共享与互补。

　　标的公司是救命稻草吗？

　　这超10亿的大型并购真的是遏制净利下滑的“锦囊妙计”吗？《预案》显示，帝盛企业五家标的公司业绩令人担忧，未经审计的模拟合并后的财务数据显示如表：

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　　分公司来看，欣阳精细去年净利润达1477.32万，为五家公司中唯一去年营收净利双增的公司。而福建帝盛成立刚满两年，暂未产生营收，目前仍处于亏损状态。帝盛进出口、宁波帝凯去年净利润均不足百万。数据显示，标的公司合并数据不管是销售额，还是净利润也是呈现下降趋势，而且2018年比较2017年净利润负向波动超过100%。从财务角度，标的公司稳定发展严重存疑。

　　标的公司环保安全问题频发

　　除了下滑的净利润指标，此次收购标的的环保问题也成为市场关注焦点，业务可持续性存疑。

　　标的公司启动美金、欣阳精细自2005年底牵连多起环保安全事故。报道显示，启东金美在长达三年的时间内私接暗管向长江偷排高浓度污水，排放污水中含苯、甲苯、氯苯、硝基苯等有害物质。最终，海门市人民法院对启东金美化学有限公司污染环境一案作出判决：启东金美以犯污染环境罪判处罚金30万元，被告人潘某、周某、吴某以犯污染环境罪被分别判处1年2个月至9个月缓刑1年不等的有期徒刑，并分处1.5万元至1万元不等的罚金。

　　欣阳精细2012年厂房发生大火，且直至2018年7月的在市安委组织针对相关重点领域企业进行的安全生产现场检查中，该企业依然存在很多安全问题。并购的五家企业之一金美化学位于启东滨江化工园，厂区是否触及“不到长江一公里”的红线，未来的生存发展存疑。

　　此外，根据工商系统查询显示，潘行平还控制一家同业生产型企业-江苏盐城滨海帝盛科技有限公司。据了解，该公司因为环保不合规一直生产不顺，但如果该生产装置依然保留，则有可能涉及同业竞争问题。

　　业绩承诺和资产质量谁更重要？

　　截至2019年6月末，此次并购的标的公司资产合计5.18亿元，负债合计1.35亿元，所有者权益合计3.83亿元。在此情况下，本次交易中标的公司暂定获得10.7亿元的交易对价，溢价率达179.4%。

　　根据预案，普利特与潘行平、王瑛等5名业绩承诺方签署了《盈利补偿协议》，2020-2022年实现合并净利润分别不低于8000万元、1.1亿元、1.3亿元。换句话说，上市公司支付了3.745亿现金和7832.2万股，获得了三年总计3.2亿利润。考虑到合并公司连续下滑的利润水平，即便三年勉强完成业绩承诺，未来业绩存在极大变脸的可能。

　　通过本次并购整合，普利特表示能够帮助实现向上游产业的延伸发展，使得普利特在成本控制和服务能力上得到优化。标的公司所生产的产品类型，在普利特的原材料构成中不到1%比例，本次并购对上市公司主业不构成影响。

　　由于标的公司属于精细化工行业，普利特属塑料改性和新材料行业，并购双方技术平台、管理方案和团队存在显著差异。标的公司主要客户群是以普利特为代表的塑料改性企业，并购后普利特的竞争对手将是并购标的的客户群，这种市场定位关系很可能对并购标的未来经营造成困扰。

　　从行业来看，金发科技作为塑料改性行业的龙头，市盈率才20倍，而普利特市盈率超过50倍，高估明显。普利特希望通过产业整合实现突围，但超10亿的代价并购的5家公司能否实现目的，面临着巨大的挑战。