科创板并购重组审核规则落地 标的资产所属行业应与科创公司处同行业或上下游 且主营业务具协同效应

　　上交所29日消息，为规范科创板上市公司重大资产重组的审核工作，保护投资者合法权益，上交所制定了《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》(简称《审核规则》)，自发布之日起施行。《审核规则》明确，科创公司实施重大资产重组或发行股份购买资产的，标的资产应当符合科创板定位。

　　严格限定重组上市标准

　　《审核规则》从科创公司实施并购重组应当符合的标准与条件，重组信息披露要求及重组参与各方信息披露义务，重组审核的内容、方式及程序，以及重组持续督导职责等方面，对科创板并购重组审核进行了全面规定。

　　《审核规则》指出，科创公司实施重大资产重组或发行股份购买资产的，标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创公司处于同行业或上下游，且与科创公司主营业务具有协同效应。

　　《审核规则》特别对实施重组上市的标准进行了严格限定。科创公司实施重组上市的，标的资产对应的经营实体应当是符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(简称《注册管理办法》)规定的相应发行条件的股份有限公司或者有限责任公司，并符合多项条件之一。

　　具体标准包括，最近两年净利润均为正且累计不低于人民币5000万元或者最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。

　　同时，科创公司重组上市标的资产对应的经营实体存在表决权差异安排的，除符合《注册管理办法》规定的相应发行条件外，其表决权安排等应当符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规则的规定，并符合最近一年营业收入不低于人民币5亿元，且最近两年净利润均为正且累计不低于人民币5000万元；或者最近一年营业收入不低于人民币5亿元，且最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。

　　科创公司实施重组上市，标的资产对应的经营实体尚未盈利的，《审核规则》对于减持环节做了特别限制。《审核规则》要求，在科创公司重组上市后首次实现盈利前，控股股东、实际控制人自本次交易所取得的股份登记之日起3个完整会计年度内，不得减持该部分股份；自本次交易所取得的股份登记之日起第4个完整会计年度和第5个完整会计年度内，每年减持的该部分股份不得超过科创公司股份总数的2%。

　　简化审核流程

　　《审核规则》延续了科创板发行上市审核中一些重要原则，简化了审核流程，注重提升审核效率。

　　首先，明确审核时限。上交所自受理发行股份购买资产申请至出具审核意见，不超过45天，公司回复总时限两个月；衔接《科创板上市公司重大资产重组特别规定》5个工作日注册生效的安排，整体形成时间更短、预期更明确的审核制度安排。

　　其次，丰富支付工具。《审核规则》结合现行并购重组定向可转债试点成果，明确科创公司可以按照证监会有关规定，通过发行定向可转债购买资产，并可以自主约定转股期、赎回、回售、转股价格修正等条款。

　　同时，《审核规则》简化审核程序。充分吸收现有并购重组审核“分道制”“小额快速”等有益经验，进一步优化重组审核程序，提高审核效率。结合科创公司的日常信息披露和规范运作情况、中介机构执业质量，对于合规合理、信息披露充分的重组交易，以及符合“小额快速”标准的重组交易，将减少审核问询或直接提交审核联席会议审议。

　　最后，科创板上市公司重大资产重组的审核全程实施电子化审核。《审核规则》第二十五条提出，上交所重组审核遵循依法合规、公开透明、便捷高效的原则，提高审核透明度，明确市场预期。重组审核实行电子化审核，申请、受理、问询、回复等事项通过上交所并购重组审核业务系统办理。