探秘科创板审核中心：一份问询函的“前世今生”

　　上海陆家嘴浦东南路528号是中国最大的证券交易所所在地。科创板审核中心正位于此。按照相关制度规定，审核中心是科创板“第一道关”的“把关人”，会对审核企业是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求等提出初步审核意见。

　　在科创板即将正式开市交易之前，中国证券报记者探访了科创板审核中心，就市场关心的如何向受理企业提出问询，如何在审核过程中充分贯彻“注册制”理念等问题进行了采访，探寻一份问询函的“前世今生”。

　　审核中心如何运行

　　据审核中心相关工作人员介绍，审核中心成立了3个行业审核小组，分别对应新一代信息技术、高端装备制造、生物医药3个行业。每个小组拆分为若干审核单元，常规情况下，每个单元包含两名审核人员，分别针对法律和财务领域进行审核。

　　当企业的注册申请被受理之后，会根据公司所属行业将材料分流至相应审核小组，然后到达各个审核单元。

　　各个审核单元随后开始工作，形成初步问询问题清单，经审核小组和审核中心集体讨论，最终发向发行人和保荐机构。

　　值得注意的是，审核中心建立了比较完善的回避制度。在审核任务分配的过程中，触发回避条件的工作人员将不会得到相关的审核任务。审核人员对于和自己关联的企业也会采取主动回避措施。在具体审核上，一个审核单元内的成员也会分别从不同角度列出问题清单。

　　审核中心的工作量巨大。为了保证审核质量，面对一家申报企业，审核员要看全套的发行上市申请材料，除了招股书之外，还包括保荐工作报告、律师工作报告、审计机构的审计意见等。大量的公司合同也是审核的重点，很多企业的合同可能就有七八百页。

　　统计显示，科创板从3月18日接受申报，截至目前受理企业达到149家。4个多月时间里，科创板审核中心问询审核了超过120家企业，首轮问询的文字数量平均1.6万字。

　　“晚上10点审核系统关闭了，我们才能够休息。”审核员们这样描述自己的工作节奏。

　　问询的核心在哪里

　　在注册制的背景下，提高审核透明度的核心之一就是增加发行人对审核流程以及审核内容的可预期性。

　　从已经披露的问询内容来看，问询函中排在前列的是涉及发行人是否符合发行上市条件的问题，保荐发行人股权结构、实际控制人认定以及董监高等基本情况。江苏北人、晶晨科技等多家企业首轮问询开篇都是相关问题。

　　虽然科创板试点注册制，但是这种注册制并不是无限制的注册制，而是针对科创企业的注册制。因此，受理企业的科技含量就成为问询的重点。从提问顺序上看，问完发行人基本情况之后，审核中心就开始提问发行人的核心技术等。

　　一般情况下，问询函会以“关于发行人核心技术”为大标题，提出数个相关问题，内容涉及核心技术产品的收入占比、核心技术专利所有权归属等。

　　继续梳理问询函，就会发现发行人业务以及财务信息和管理层分析等问题进入审核人员视野，接下来还有关联交易、特殊会计信息处理等补充问题加入。

　　从二轮问询和三轮问询反馈的情况看，越排在前面的问题被审核中心追问的概率就越高。显然在审核人员眼中，相关问题的重要性是非常高的。

　　仔细对比各家公司多轮问询的具体内容和问法等，会发现二轮和三轮问询往往更聚焦，更看重信息披露的充分、完整和准确，对首轮问询反馈中措辞模糊、概括笼统、不足够直白易懂、未充分揭露风险因素的问题予以追问。

　　值得注意的是，首轮问询中，发行人重要问题简单答、疑难问题挑着答、要害问题漏着答等情况较多。所以在二轮甚至三轮问询中，审核中心往往开篇就会提醒发行人对于上一轮漏答的问题进行补充。

　　问询标准是否统一

　　提高审核透明度还要保证审核中心内部审核标准的相对统一。市场人士关心的是，审核中心能否一碗水端平，能否一把尺子量百家企业。

　　从制度流程上来看，审核中心做了较多工作，形成了“分级把关、集体决策”的审核机制，较好地保证了审核理念的统一。

　　各个审核单元的问题清单提交之后会在审核小组内集体讨论，而讨论结果会在审核中心层面进行讨论，之后问询函才能送达各个发行人和保荐机构。在此过程中，审核小组、审核中心都会对问询尺度和标准进行统一把握。

　　有些人难免会问，既然尺度标准统一，一把尺子量百家企业，那为什么有的公司问题多，有的公司问题少，有的“上会”前要三轮问询，有的公司两轮问询就过关？

　　事实上，审核理念的统一，绝不是追求绝对形式上的统一。不同的企业千差万别，有的公司股权结构比较特殊，那是否存在实际控制人的问题就要说清楚；有的公司只有单一绝对控股的大股东，实际控制人相关问题就少问一点。

　　半导体行业寡头垄断明显，下游企业因此大多存在少数客户依赖，审核中心就此提问，让投资者了解了行业格局即可，不会过度纠缠。假若一家主要面对大众消费者的企业大客户依赖严重，那审核中心必然会“打破砂锅问到底”，让该公司说个清楚明白。

　　必须承认的是，科创板审核刚刚迈出万里长征第一步，很多问题通过少量的样本观察很难得出结论。美国、香港等地方的交易所，会在审核过程中不断公布一些审核案例，通过具体“判例”向市场传递审核理念。如果科创板审核进入常态之后，能够借助类似方式向市场传递声音，相信市场对于标准的理解和把握将更加清晰。

　　（文章来源：中国证券报）