昊华能源虚增14亿或引发投资者索赔

　　临近岁末，昊华能源(5.430, 0.00, 0.00%)(601101)却突然变了一把脸。公司2015年针对京东方能源(5.590, 0.02, 0.36%)股权的一起并购，由于京东方能源拥有煤矿储量的巨大变化，导致昊华能源自2015年起合并口径资产虚增约28亿元、少数股东权益虚增约14亿，2015年当年昊华能源归母净利润虚增约14亿元。

　　四年前的收购惹祸

　　2019年12月27日晚间，昊华能源发布了一条令人措不及防的公告。公司称，经自查发现，公司子公司京东方能源实际拥有巴彦淖井田 4.5 亿吨配置资源量，并非收购时所披露的9.6亿吨配置资源量。这构成了重大差错，导致公司资产和归母净利润虚增。

　　2015 年 2 月，公司第四届董事会第十四次会议作出决议，出资 17.2 亿元收购北京工业发展投资管理有限公司持有的京东方能源 30%股权(公告编号：2015-006)，同时披露京东方能源拥有巴彦淖井田 9.6 亿吨煤炭配置资源量。然而现在发现的问题是：一，披露配置给京东方能源位于巴彦淖井田的煤炭资源量为 9.6 亿吨，与京东方能源实际拥有 4.5 亿吨资源量不一致，2015 年收购 30%公告中资源量披露错误。二是 2015 年收购京东方能源 30%股权后，公司取得京东方能源控制权，将其纳入公司合并报表时，按照 9.6 亿吨的资源价值进行了账务处理，因多计 5.1 亿吨资源量，导致公司资产和权益虚增。经初步核实，按照京东方能源拥有 9.6 亿吨煤炭配置资源量进行账务处理，使公司自 2015 年起合并口径资产虚增约 28 亿元、少数股东权益虚增约 14 亿，2015 年当年公司归母净利润虚增约 14亿元。具体金额正在核实中，公司将及时披露相关信息和更正公告。

　　基于上述违规，在2015年2月11日至2019年12月27日期间买入昊华能源且截止2019年12月27日仍持股的投资者，可以将姓名、联系电话与交易记录发送到jzqsp2016@126.com的邮箱参与由《金陵晚报》“易索赔”频道组织的索赔报名，并在获得赔偿前无需支付任何前期费用。

　　老母鸡为何变鸭

　　为什么会出现9.6亿和4.5亿两个大相径庭的数字，公告中可以找到答案。

　　根据2015年《北京昊华能源股份有限公司关于收购北京工业发展投资管理有限公司持有的鄂尔多斯(8.790, 0.02, 0.23%)市京东方能源投资有限公司30%股权的公告》，京东方科技集团股份有限公司与鄂尔多斯市人民政府于2010年10月16日签署战略合作备忘录，计划在鄂尔多斯地区建设第5.5代主动矩阵有机发光二极管显示器件生产线(AM-OLED，简称“AO项目”)，鄂尔多斯市人民政府承诺为其配置相应的煤炭资源。AO项目位于鄂尔多斯市东胜区装备制造基地，于2011年8月开工建设，2013年11月建成投产。根据京东方集团(3.320,0.01, 0.30%)实际投资额，在2012年6月11日和2013年8月12日，内蒙古自治区人民政府主席办公会审议通过了总计为京东方集团鄂尔多斯AO项目在巴彦淖井田配置了9.6亿吨煤炭资源的事项。这大概就是9.6亿吨的由来。

　　然而，这9.6亿吨煤炭资源都归了京东方集团没错，但并没都放进京东方能源。京东方 A近日公告称，拟将持有的盛能源100%股权对外转让，公告显示，内蒙古自治区国土资源厅于 2015 年1月曾出具函件，明确规定将京东方集团所获得巴彦淖井田 9.6 亿吨资源中 5.1 亿吨配置给盛能源。上述情况表明，京东方集团所获得的巴彦淖井田 9.6 亿吨资源配置分属于京东方能源与盛能源两个主体，公司前期收购的京东方能源实际仅拥有 4.5亿吨配置资源量。

　　上交所发出五大拷问

　　针对这一严重差错，上交所迅速下发问询函并提出了五大疑问。

　　一、请公司核实并补充披露：(1)2015 年公司与北京工投签订收购协议的具体内容，是否对收购标的京东方能源的实际配置资源量有明确约定;(2)前期公司披露京东方能源拥有 9.6 亿吨配置资源量并作为巴彦淖井田的“开发主体”，是否具备支持性文件依据;(3)公司于 2015 年收购京东方能源 30%股权前后，是否已知晓或理应知晓内蒙古自治区国土资源厅关于前述资源配置的函件;(4)结合上述情况，说明公司前后信息披露不一致的具体原因及主要责任人，明确说明公司前期是否存在刻意隐瞒事实的情形。

　　二、关于前次交易定价及本次评估差异的合理性。2015 年公司以 17.2 亿元收购京东方能源 30%股权，主要依据系对 9.6 亿吨煤炭配置资源量评估为 56.81 亿元;而本次京东方集团公告显示，其转让盛能源 100%股权所对应的巴彦淖井田 9.6 亿吨煤炭资源量估值为 13.79 亿元，两次评估值差距较大。请公司核实并补充披露：(1)前次评估时采用的煤炭单位价格等关键参数与评估过程，并结合2015 年煤炭价格下跌明显的行业情况，说明前次评估及交易定价的公允性;(2)与本次京东方集团评估值产生较大差异的原因及合理性;(3)前期公司与北京工投的具体商议情况、决策过程及主要责任人，并明确说明公司及相关方是否存在已知晓实际资源配置量，但仍确定 17.2 亿元收购价格的情况;(4)公司及相关方与北京工投之间是否存在未披露的协议安排。

　　三、关于公司重大会计差错。公告显示，公司取得京东方能源控制权时，按照 9.6 亿吨的资源价值进行了账务处理，多计 5.1 亿吨资源量，导致自 2015 年起合并口径资产虚增约 28 亿元，归母净利润虚增约 14 亿元。请公司核实并补充披露：(1)京东方能源相关矿业权对应无形资产的入账价值，结合近年煤炭价格走势情况，说明历年来减值测试及减值准备计提具体情况，并说明减值准备计提的合理性及充分性;(2)上述重大会计差错事项对公司历年财务报表产生的影响，是否可能导致公司出现连续亏损等情形。

　　四、关于京东方能源代付协议相关事项。京东方集团公告显示，2019 年 5 月 15 日，盛能源与京东方能源签署了探矿权出让收益价款代付协议，约定由京东方能源代盛能源支付 5.1 亿吨煤炭资源探矿权出让收益价款 43588.22 万元。请公司核实并补充披露：(1)上述探矿权出让收益价款代付协议的主要内容，由京东方能源代盛能源支付探矿权出让收益价款的原因及合理性，是否与京东方能源作为巴彦淖“开发主体”有关;(2)上述事项是否触及信息披露标准，公司是否就该事项履行了相应决策程序和信息披露义务;(3)公司与京东方集团之间是否就巴彦淖井田的资源配置进行过相关协商或达成任何约定。

　　五、关于中介机构勤勉尽职。请公司前次收购交易的中介机构中银律师事务所、瑞华会计师事务所、北京国融兴华资产评估有限责任公司、北京国融兴华矿业权评估有限责任公司详细披露相关尽职调查及审计评估的过程与内容，明确说明前期工作是否履职尽责。