*ST索菱半年两遭证监责令改正 实控人肖行亦吃警示函

　　北京12月16日讯 中国证券监督管理委员会深圳监管局网站今日公布的行政监管措施决定书（〔2019〕226、227号）显示，经查，深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“*ST索菱”，002766.SZ）控股股东及实际控制人肖行亦与中山乐兴于2018年8月10日签订的《股份转让协议》中，约定将肖行亦持有的*ST索菱1.06亿股股份以9.50亿元对价转让给中山乐兴。其中4777.80万股股份在上述协议签署后已完成过户手续，剩余5772.20万股（占比13.69%）因股份锁定暂无法过户，先质押给中山乐兴并将该等股份对应的表决权委托给中山乐兴指定的主体。其后，肖行亦与兰宇（中山乐兴指定的主体）签订《不可撤销的表决权委托协议》，约定肖行亦将其所持有的索菱股份5772.20万股股份对应的全部表决权委托给兰宇行使。

　　2018年9月，肖行亦与中山乐兴又签订了《借贷协议》和《上市公司股份质押协议》，约定中山乐兴向肖行亦出借3亿元，肖行亦将其持有的另外3750万股股票（占比8.89%）质押给中山乐兴。双方同时签订了《表决权委托协议》，肖行亦将上述3750万股股份所对应8.89%的表决权委托给中山乐兴。上述协议签署后，中山乐兴履行了付款义务，向肖行亦支付了全部股份转让款人民币9.5亿元并向肖行亦提供借款3亿元。目前，肖行亦与中山乐兴之间因上述协议的执行存在纠纷，中山乐兴已申请仲裁裁决。

　　上述资料及情况显示，肖行亦已实际向中山乐兴转让股份4777.80万股，并向中山乐兴及兰宇分别委托表决权5772.20万股、3750万股，合计1.43亿股，占*ST索菱总股本的33.91%。2019年6月6日，深圳证监局曾对*ST索菱采取责令改正和责令公开说明的行政监管措施，要求*ST索菱披露上述3750万股对应的《表决权委托协议》，但*ST索菱以肖行亦与中山乐兴之间就上述协议的执行存在纠纷为由未予整改。*ST索菱至今未及时、完整披露上述《表决权委托协议》及《不可撤销的表决权委托协议》，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条的规定。肖行亦作为控股股东，同时任董事长、总经理，代行董事会秘书职责，亦未及时、准确告知上市公司上述协议签订事项，未配合上市公司做好信息披露工作，是上述问题的主要责任人员。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，深圳证监局决定对*ST索菱采取责令改正的行政监管措施，对肖行亦采取出具警示函的行政监管措施。*ST索菱应在收到决定书之日起30日内，按深圳证监局的要求进行整改。

　　经记者查询发现，*ST索菱成立于1997年10月17日，注册资本4.22亿元，于2015年6月11日在深圳证券交易所挂牌，当事人肖行亦为法定代表人、实控人、最终受益人、董事长兼总经理、第一大股东，截至2019年9月30日，肖行亦持股1.43亿股，持股比例33.99%。肖行亦自2013年10月8日至2019年11月7日任*ST索菱2届董事长，自2016年11月8日至今任总经理。

　　《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条规定：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

　　前款所称重大事件包括：

　　（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

　　（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

　　（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

　　（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

　　（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

　　（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

　　（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

　　（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

　　（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

　　（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

　　（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

　　（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

　　（十六）主要或者全部业务陷入停顿；

　　（十七）对外提供重大担保；

　　（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

　　（十九）变更会计政策、会计估计；

　　（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

　　（二十一）中国证监会规定的其他情形。

　　《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

　　（一）责令改正；

　　（二）监管谈话；

　　（三）出具警示函；

　　（四）将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；

　　（五）认定为不适当人选；

　　（六）依法可以采取的其他监管措施。

　　以下为原文：

　　深圳证监局关于对深圳市索菱实业股份有限公司采取责令改正措施的决定

　　行政监管措施决定书〔2019〕226号

　　深圳市索菱实业股份有限公司：

　　我局在日常监管中发现，你公司控股股东及实际控制人肖行亦与中山乐兴于2018年8月10日签订的《股份转让协议》中，约定将肖行亦持有的你公司10,550万股股份以94,950万元对价转让给中山乐兴。其中4,777.80万股股份在上述协议签署后已完成过户手续，剩余5,772.20万股（占比13.69%）因股份锁定暂无法过户，先质押给中山乐兴并将该等股份对应的表决权委托给中山乐兴指定的主体。其后，肖行亦与兰宇（中山乐兴指定的主体）签订《不可撤销的表决权委托协议》，约定肖行亦将其所持有的索菱股份5,772.20万股股份对应的全部表决权委托给兰宇行使。

　　2018年9月，肖行亦与中山乐兴又签订了《借贷协议》和《上市公司股份质押协议》，约定中山乐兴向肖行亦出借30,000万元，肖行亦将其持有的另外3,750万股股票（占比8.89%）质押给中山乐兴。双方同时签订了《表决权委托协议》，肖行亦将上述3,750万股股份所对应8.89%的表决权委托给中山乐兴。

　　上述协议签署后，中山乐兴履行了付款义务，向肖行亦支付了全部股份转让款人民币94,950万元并向肖行亦提供借款30,000万元。目前，肖行亦与中山乐兴之间因上述协议的执行存在纠纷，中山乐兴已申请仲裁裁决。

　　上述资料及情况显示，肖行亦已实际向中山乐兴转让股份4,777.80万股，并向中山乐兴及兰宇分别委托表决权5,772.20万股、3,750万股，合计14,300万股，占你公司总股本的33.91%。2019年6月6日，我局曾对你公司采取责令改正和责令公开说明的行政监管措施，要求你公司披露上述3,750万股对应的《表决权委托协议》，但你公司以肖行亦与中山乐兴之间就上述协议的执行存在纠纷为由未予整改。你公司至今未及时、完整披露上述《表决权委托协议》及《不可撤销的表决权委托协议》，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条的规定。肖行亦作为控股股东，同时任董事长、总经理，代行董事会秘书职责，亦未及时、准确告知上市公司上述协议签订事项，未配合上市公司做好信息披露工作，是你公司上述问题的主要责任人员。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施，对肖行亦采取出具警示函的行政监管措施。你公司应在收到本决定书之日起30日内，按以下要求进行整改：

　　一、你公司应真实、准确、完整、及时地披露上述协议、进展或变化情况，以及可能产生的影响，包括但不限于对上市公司实际控制权的影响、相关仲裁的进展情况等。

　　二、你公司应督促各方股东依法行使股东权利、履行股东义务，通过民事诉讼或者其他法律手段维护各自合法权益，解决股权争议，尽快明确控制权归属，并建立健全、有效、透明、内外部监督制衡的治理结构，确保公司经营有效运行。　　　　　　　　　　　　　　　　

　　三、你公司全体董事、监事和高级管理人员应加强对证券法律法规的学习，强化规范运作意识，忠实、勤勉地履行职责，健全内部控制制度，保证信息披露质量，切实提高上市公司质量，切实维护上市公司及全体股东利益。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　深圳证监局

　　2019年12月11日

　　深圳证监局关于对肖行亦采取出具警示函措施的决定

　　行政监管措施决定书〔2019〕227号

　　肖行亦先生：

　　我局日常监管中发现，你与深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称索菱股份）第二大股东中山乐兴企业管理咨询有限公司（以下简称中山乐兴）于2018年8月10日签订的《股份转让协议》中，约定将你持有的索菱股份10,550万股股份以94,950万元对价转让给中山乐兴。其中4,777.80万股股份在上述协议签署后已完成过户手续，剩余5,772.20万股（占比13.69%）股份因股份锁定暂无法过户，你将上述股份对应的表决权通过《不可撤销的表决权委托协议》委托给中山乐兴指定的主体（兰宇）行使。

　　2018年9月，你与中山乐兴又签订了《表决权委托协议》，将你持有的另外3,750万股股份所对应8.89%的表决权委托给中山乐兴。

　　上述资料及情况显示，你已实际向中山乐兴转让股份4,777.80万股，并向中山乐兴及兰宇分别委托表决权5,772.20万股、3,750万股，合计14,300万股，占索菱股份总股本的33.91%。2019年6月6日，我局曾对索菱股份采取责令改正和责令公开说明的行政监管措施，要求索菱股份披露上述3,750万股对应的《表决权委托协议》，但索菱股份以你与中山乐兴之间就上述协议的执行存在纠纷为由未予整改。索菱股份至今未及时、完整披露上述《表决权委托协议》，亦未披露《不可撤销的表决权委托协议》，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条的规定。你作为控股股东，同时任董事长、总经理，代行董事会秘书职责，亦未及时、准确告知上市公司上述协议签订事项，未配合上市公司做好信息披露工作，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十五条第三款的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、五十九条的规定，我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　深圳证监局

　　2019年12月11日