ST东海洋违规为控股股东担保 董事长车轼吃警示函

　　北京12月12日讯 中国证监会山东监管局近日公布的行政监管措施〔2019〕72号、73号、74号显示，山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称“ST东海洋”，002086.SZ）存在以下违规行为：

　　一、存在违规为控股股东提供担保的情形。2016年以来，ST东海洋在未履行审议程序、未及时披露的情况下违规为控股股东及关联方提供担保，且担保金额较大。

　　二、2018年年度业绩预计不准确，未及时披露发生重大亏损的情况。ST东海洋在2018年第三季度报告和2018年业绩快报中预计的2018年度净利润均不准确，与2018年经审计净利润的实际数据差异较大且盈亏性质发生变化，并且存在业绩修正严重滞后的情形。ST东海洋未能及时披露发生重大亏损的情况。

　　三、存在挪用募集资金的情形且对募集存放及使用情况的披露与实际情况不一致。ST东海洋存在挪用募集资金的情形，包括控股股东占用募集资金和通过第三方公司转移募集资金至子公司用于日常经营活动。2018年8月22日，ST东海洋披露的《山东东方海洋科技股份有限公司关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中，未对公司挪用募集资金和控股股东占用募集情况进行披露，ST东海洋对募集资金存放及使用情况的披露与实际情况不一致。

　　四、存在内部控制重大缺陷，财务报告相关内部控制未有效执行。ST东海洋内部控制重大缺陷导致公司存在非经营性资金占用、违规担保等违法违规行为；ST东海洋财务报告相关内部控制未有效执行，部分子公司在收入、成本等科目核算方面不符合相关会计准则的规定。

　　另外，ST东海洋董事长及总经理车轼在收到相关《执行裁定书》《协助执行通知书》，知悉持有的部分东方海洋股份将被司法强制执行的情况下，未在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条和的规定和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第十四条的规定，中国证券监督管理委员会山东监管局决定分别对ST东海、车轼、财务总监于雁冰采取出具警示函的监管措施，并将相关情况按规定记入证券期货市场诚信档案。

　　相关法规：

　　《上市公司信息披露管理办法》第五十八条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

　　《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

　　（一）责令改正；

　　（二）监管谈话；

　　（三）出具警示函；

　　（四）将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；

　　（五）认定为不适当人选；

　　（六）依法可以采取的其他监管措施。

　　《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第十四条规定：上市公司股东、董监高未按照本规定和证券交易所规则减持股份的，中国证监会依照有关规定采取责令改正等监管措施。

　　以下为原文：

　　关于对山东东方海洋科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定

　　〔2019〕72号

　　山东东方海洋科技股份有限公司：

　　经查，你公司存在以下违规行为：

　　一、存在违规为控股股东提供担保的情形。2016年以来，你公司在未履行审议程序、未及时披露的情况下违规为控股股东及关联方提供担保，且担保金额较大。

　　二、2018年年度业绩预计不准确，未及时披露发生重大亏损的情况。你公司在2018年第三季度报告和2018年业绩快报中预计的2018年度净利润均不准确，与2018年经审计净利润的实际数据差异较大且盈亏性质发生变化，并且存在业绩修正严重滞后的情形。你公司未能及时披露发生重大亏损的情况。

　　三、存在挪用募集资金的情形且对募集存放及使用情况的披露与实际情况不一致。你公司存在挪用募集资金的情形，包括控股股东占用募集资金和通过第三方公司转移募集资金至子公司用于日常经营活动。2018年8月22日，你公司披露的《山东东方海洋科技股份有限公司关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中，未对公司挪用募集资金和控股股东占用募集情况进行披露，你公司对募集资金存放及使用情况的披露与实际情况不一致。

　　四、存在内部控制重大缺陷，财务报告相关内部控制未有效执行。你公司内部控制重大缺陷导致公司存在非经营性资金占用、违规担保等违法违规行为；你公司财务报告相关内部控制未有效执行，部分子公司在收入、成本等科目核算方面不符合相关会计准则的规定。

　　你公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第三十条、第四十八条的规定，违反了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）第一条的规定，违反了《上市公司监管指引第2号-上市公司募集管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）第五条、第十一条的规定，违反了《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）第三十条、第三十一条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，现决定对你公司采取出具警示函的监管措施，并将相关情况按规定记入证券期货市场诚信档案。你公司应积极采取措施加强内部控制，解除违规为控股股东提供的担保，归还违规挪用的募集资金，改正相关信息披露不准确的情况，并将整改情况于收到该监管措施之日起一个月内向我局报送书面报告。你公司应引以为戒，杜绝此类行为再次发生，保证信息披露质量。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　中国证券监督管理委员会山东监管局

　　2019年12月3日

　　关于对车轼采取出具警示函措施的决定

　　〔2019〕73号

　　车轼：

　　经查，山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称东方海洋或公司）存在以下违规行为：

　　一、东方海洋存在违规为控股股东提供担保的情形。2016年以来，该公司在未履行审议程序、未及时披露的情况下违规为控股股东及关联方提供担保，且担保金额较大。

　　二、2018年年度业绩预计不准确，未及时披露发生重大亏损的情况。东方海洋在2018年第三季度报告和2018年业绩快报中预计的2018年度净利润均不准确，与2018年经审计净利润的实际数据差异较大且盈亏性质发生变化，并且存在业绩修正严重滞后的情形。东方海洋未能及时披露发生重大亏损的情况。

　　三、东方海洋存在挪用募集资金的情形且对募集存放及使用情况的披露与实际情况不一致。东方海洋存在挪用募集资金的情形，包括控股股东占用募集资金和通过第三公司转移募集资金至子公司用于日常经营活动。2018年8月22日，东方海洋披露的《山东东方海洋科技股份有限公司关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中，未对公司挪用募集资金和控股股东占用募集情况进行披露，东方海洋对募集资金存放及使用情况的披露与实际情况不一致。

　　四、东方海洋存在内部控制重大缺陷，财务报告相关内部控制未有效执行。东方海洋内部控制重大缺陷导致公司存在非经营性资金占用、违规担保等违法违规行为；东方海洋财务报告相关内部控制未有效执行，部分子公司在收入、成本等科目核算方面不符合相关会计准则的规定。

　　另外，你在收到相关《执行裁定书》《协助执行通知书》，知悉持有的部分东方海洋股份将被司法强制执行的情况下，未在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。

　　你作为公司董事长及总经理，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条、第三十八条的规定，违反了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）第一条的规定，违反了《上市公司监管指引第2号-上市公司募集管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）第五条、第十一条的规定，违反了《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）第三十条的规定；你的上述减持行为违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）第八条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、五十九条和的规定和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第十四条的规定，现决定对你采取出具警示函的监管措施，并将相关情况按规定记入证券期货市场诚信档案。你应引以为戒，加强证券相关法律法规的学习，杜绝此类行为再次发生，保证信息披露质量。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　中国证券监督管理委员会山东监管局

　　2019年 12月3日

　　关于对于雁冰采取出具警示函措施的决定

　　〔2019〕74号

　　于雁冰：

　　经查，山东东方海洋科技股份有限公司（以下简称东方海洋或公司）存在以下违规行为：

　　一、东方海洋存在违规为控股股东提供担保的情形。2016年以来，该公司在未履行审议程序、未及时披露的情况下违规为控股股东及关联方提供担保，且担保金额较大。

　　二、2018年年度业绩预计不准确，未及时披露发生重大亏损的情况。东方海洋在2018年第三季度报告和2018年业绩快报中预计的2018年度净利润均不准确，与2018年经审计净利润的实际数据差异较大且盈亏性质发生变化，并且存在业绩修正严重滞后的情形。东方海洋未能及时披露发生重大亏损的情况。

　　三、东方海洋存在挪用募集资金的情形且对募集存放及使用情况的披露与实际情况不一致。东方海洋存在挪用募集资金的情形，包括控股股东占用募集资金和通过第三公司转移募集资金至子公司用于日常经营活动。2018年8月22日，东方海洋披露的《山东东方海洋科技股份有限公司关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中，未对公司挪用募集资金和控股股东占用募集情况进行披露，东方海洋对募集资金存放及使用情况的披露与实际情况不一致。

　　四、东方海洋存在内部控制重大缺陷，财务报告相关内部控制未有效执行。东方海洋内部控制重大缺陷导致公司存在非经营性资金占用、违规担保等违法违规行为；东方海洋财务报告相关内部控制未有效执行，部分子公司在收入、成本等科目核算方面不符合相关会计准则的规定。

　　你作为公司财务总监，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三条、第三十八条的规定，违反了《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）第一条的规定，违反了《上市公司监管指引第2号-上市公司募集管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）第五条、第十一条的规定，违反了《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7号）第三十条的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、五十九条的规定，现决定对你采取出具警示函的监管措施，并将相关情况按规定记入证券期货市场诚信档案。你应引以为戒，加强证券相关法律法规的学习，杜绝此类行为再次发生，保证信息披露质量。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　中国证券监督管理委员会山东监管局

　　2019年12月3日