吉药控股与修正药业重组终止假信披 董事长孙军遭罚

　　北京11月28日讯 中国证券监督管理委员会吉林监管局网站昨日公布的行政监管措施决定书（[2019] 4号）显示，经查，吉药控股集团股份有限公司（以下简称“吉药控股”，300108.SZ）存在以下违法事实：

　　2019年7月24日，吉药控股发布的《关于终止重大资产重组暨公司股票复牌的公告》中披露，吉药控股与修正药业集团股份有限公司经友好协作，拟推进谋划上市公司控制权转让、筹划发行股份等方式购买修正药业集团股份有限公司100%股权的事宜。但上述继续推进重大资产重组事项相关表述在吉药控股与修正药业集团股份有限公司签署的《意向协议之解除协议》中不存在。

　　上述公告披露后，2019年7月25日吉药控股股票开盘后，连续2日涨停，股价从5.40元涨至6.53元，涨幅20.93%。而2019年7月25日、7月26日两天，创业板指数分别上涨0.8%、下跌0.27%。上述公告引发修正药业集团股份有限公司声明及交易所问询，2019年7月26日收市后，吉药控股发布了《关于终止重大资产重组暨公司股票复牌的公告的更正公告》，公告披露，因上述重大资产重组事项面临较大不确定因素，重组方案尚不具备实施条件，吉药控股与修正药业集团股份有限公司一致同意解除《意向协议》，不再筹划相关重大资产重组事项。

　　吉药控股2019年7月24日发布的公告中披露的相关信息与事实不符，存在误导性陈述，违反了《证券法》第六十三条、《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款的规定，构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述情形，吉药控股董事长、总经理孙军，董事、董事会秘书、副总经理张亮是直接负责的主管人员；财务总监张忠伟是其他直接责任人员。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依照《证券法》第一百九十三条第一款的规定，吉林证监局决定，对吉药控股责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；对当事人孙军给予警告，并处以30万元罚款；对张亮给予警告，并处以30万元罚款；对张忠伟给予警告，并处以10万元罚款，共计罚款130万元。

　　经记者查询发现，吉药控股成立于2000年1月27日，注册资本6.66亿元，于2010年8月25日在深圳证券交易所挂牌，当事人孙军为法定代表人、董事长兼总经理，截至2019年9月30日，卢忠奎为第一大股东，持股1.54亿股，持股比例23.09%，孙军为第二大股东，持股1.27亿股，持股比例19.13%。

　　当事人孙军自2014年9月12日至2017年9月5日任吉药控股副董事长，自2017年10月13日至今任董事长，任期至2020年9月5日；张亮自2007年12月26日至今任副总经理，自2010年12月15日至今任董事会秘书；张忠伟自2017年10月13日至今任财务总监。

　　修正药业集团股份有限公司成立于1999年3月29日，注册资本5000万人民币，修涞贵为法定代表人、董事长兼总经理、实控人、最终受益人、第二大股东，持股比例29.52%，第一大股东为通化修正实业有限责任公司。

　　《上市公司信息披露管理办法》第二条规定：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。 在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

　　《证券法》第六十三条规定：发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《证券法》第一百九十三条规定：发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。 发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。 发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为的，依照前两款的规定处罚。

　　以下为原文：

　　中国证券监督管理委员会吉林监管局行政处罚决定书〔2019〕4号(吉药控股等4名责任人）

　　当事人：吉药控股集团股份有限公司（以下简称吉药控股），住所：吉林省梅河口市。

　　孙军，男，1965年8月出生，时任吉药控股董事长、总经理，住址：吉林省长春市二道区。

　　张亮，男，1977年9月出生，时任吉药控股董事、董事会秘书、副总经理，住址：吉林省通化市东昌区。

　　张忠伟，男，1978年3月出生,时任吉药控股财务总监，住址：吉林省长春市南关区。

　　依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对吉药控股信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

　　经查明,吉药控股存在以下违法事实：

　　2019年7月24日，吉药控股发布《关于终止重大资产重组暨公司股票复牌的公告》（下称《公告》），披露“经公司与修正药业集团股份有限公司友好协作，待该办法具体实施细则出台条件成熟后，再继续推进谋划上市公司控制权转让、筹划发行股份等方式购买修正药业集团股份有限公司100%股权事宜”。上述继续推进重大资产重组事项相关表述在吉药控股与修正药业集团股份有限公司签署的《意向协议之解除协议》中不存在。

　　《公告》披露后，2019年7月25日吉药控股股票开盘后，连续2日涨停，股价从5.40元涨至6.53元，涨幅20.93%,而2019年7月25日、7月26日两天，创业板指数分别上涨0.8%、下跌0.27%。《公告》引发修正药业集团股份有限公司声明及交易所问询，2019年7月26日收市后，吉药控股发布《关于终止重大资产重组暨公司股票复牌的公告的更正公告》，披露“鉴于目前重组方案尚不具备实施条件，继续推进本次重大资产重组事项面临较大不确定因素，双方一致同意解除《意向协议》，公司与修正药业集团股份有限公司不再筹划相关重大资产重组事项”。

　　吉药控股2019年7月24日《公告》披露的相关信息与事实不符，存在误导性陈述。

　　上述违法事实有相关公告、相关协议、微信记录、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

　　吉药控股的行为违反了《证券法》第六十三条、《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款的规定，构成了《证券法》第一百九十三条第一款所述情形。

　　对吉药控股的违法行为，吉药控股董事长、总经理孙军，董事、董事会秘书、副总经理张亮是直接负责的主管人员；财务总监张忠伟是其他直接责任人员。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依照《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我局决定：

　　一、对吉药控股责令改正，给予警告，并处以60万元罚款；

　　二、对孙军给予警告，并处以30万元罚款;

　　三、对张亮给予警告，并处以30万元罚款；

　　四、对张忠伟给予警告，并处以10万元罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户）开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　吉林证监局

　　2019年11月25日