身为隆平高科董事内幕交易 中信建设总经理陶扬被罚

　　北京11月27日讯 中国证券监督管理委员会网站近日公布的行政处罚决定书（〔2019127号）显示，2018年5月至10月29日，袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“隆平高科”，000998.SZ）计划向包括公司董事、高级管理人员、重要的中层管理人员及核心骨干等共计414人定向增发限制性股票，并向中信建设（隆平高科持股5%以上的股东）、中国中信有限公司（中信建设控股股东，以下简称“中信有限”）审批。随后，考虑到报送审批期间“隆平高科”股价不断下跌，上述方案暂缓，并改为回购公司股份。10月13日，隆平高科披露《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》《关于召开2018年第三次（临时）股东大会的通知》等相关公告。隆平高科决策委员会（常务副董事长伍某时、副董事长袁某江、副董事长毛某青、董事廖某猛、董事张某宽）、投资总监兼董事会秘书尹某文、中信证券股份有限公司李某、湖南启元律师事务所蔡某、周某凯、当事人中信建设总经理陶扬等人参与了本次回购公司股份的研究、制定与审批。

　　隆平高科拟实施股权激励的信息具有重大性，属于《证券法》第七十五条第二款第八项所述情形，在信息公开前，为内幕信息。该内幕信息不晚于2018年9月11日形成，公开于2018年10月13日。陶扬作为时任隆平高科董事、中信建设总经理，属于《证券法》第七十四条第一项、第二项规定的内幕信息知情人。2018年9月18日，陶扬审批中信建设内部报文《关于就隆平高科第七届董事会第十九次（临时）会议议案进行表决的请示》及附件并签批同意，其知悉内幕信息的时间不晚于当日。

　　王某2系陶扬母亲。2018年9月18日，陶扬在审批中信建设内部报文及附件并签批同意后于当日下午使用本人手机操作“王某2”账户买入“隆平高科”1.4万股，买入金额21.34万元。截至2019年3月4日，陶扬未卖出“隆平高科”，账面亏损3.34万元。

　　中国证监会认为，陶扬为法定内幕信息知情人，知悉内幕信息，其在内幕信息公开前交易“隆平高科”的行为，违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，中国证监会决定：责令陶扬依法处理非法持有的证券，并处以3万元的罚款。

　　经记者查询发现，隆平高科成立于1999年6月30日，注册资本13.17亿元，于2000年12月11日在深圳证券交易所挂牌，截至2019年9月30日，中信农业科技股份有限公司为第一大股东，持股2.18亿股，持股比例16.54%。中信农业科技股份有限公司大股东为中信建设，持股比例57.73%，中信建设成立于2002年11月4日，为中信有限全资子公司，注册资本66.37亿元，陈晓佳为法定代表人、董事长，当事人陶扬为经理、董事。

　　《证券法》第七十三条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

　　《证券法》第七十四条规定：证券交易内幕信息的知情人包括：

　　（一）发行人的董事、监事、高级管理人员；

　　（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

　　（三）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；

　　（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

　　（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；

　　（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

　　（七）国务院证券监督管理机构规定的其他人。

　　《证券法》第七十五条规定：证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。 下列信息皆属内幕信息：

　　（一）本法第六十七条第二款所列重大事件；

　　（二）公司分配股利或者增资的计划；

　　（三）公司股权结构的重大变化；

　　（四）公司债务担保的重大变更；

　　（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

　　（六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

　　（七）上市公司收购的有关方案；

　　（八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

　　《证券法》第七十六条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。 持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。 内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

　　《证券法》第二百零二条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。

　　以下为原文：

　　中国证监会行政处罚决定书（陶扬）

　　〔2019〕127号

　　当事人：陶扬，男，1963年10月出生，时任袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称隆平高科）董事、中信建设有限责任公司（以下简称中信建设）总经理，住址：北京市西城区。

　　依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对陶扬内幕交易“隆平高科”行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人未提出陈述、申辩意见。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，陶扬存在以下违法事实：

　　一、内幕信息的形成和公开过程

　　2018年5月，隆平高科投资总监兼董事会秘书尹某文先后组织中信证券股份有限公司李某、湖南启元律师事务所蔡某、周某凯等人开始就股权激励拟实施方案进行技术性研究。

　　8月中下旬，尹某文向隆平高科决策委员会（隆平高科董事长王某1将公司日常经营决策权授予决策委员会）主要成员汇报了方案研究的汇总情况，建议考虑启动限制性股票激励方案，随后继续就方案的完善开展工作。

　　9月11日，隆平高科决策委员会（常务副董事长伍某时、副董事长袁某江、副董事长毛某青、董事廖某猛、董事张某宽）对限制性股票激励方案要点进行了审核，同意尽快报送中信建设（隆平高科持股5%以上的股东）、中国中信有限公司（中信建设控股股东，以下简称中信有限）审批。

　　9月12日，中信建设启动内部报文流程审批《关于就隆平高科第七届董事会第十九次（临时）会议议案进行表决的请示》（以下简称《请示》），附件包括《2018年限制性股票激励计划（草案）》等6个文件。《请示》内容显示，隆平高科计划向包括公司董事、高级管理人员、重要的中层管理人员及核心骨干等共计414人定向增发限制性股票共计2,091.77万股，占隆平高科股本总额的1.67%；首次定向增发限制性股票共1,891.77万股，定增价格为每股14元。9月18日11:42:16，中信建设总经理陶扬在内部报文流程中签批同意。

　　10月10日，考虑到报送审批期间“隆平高科”股价不断下跌，伍某时、毛某青、廖某猛就回购股份用于股权激励事项进行了讨论，随后伍某时、毛某青要求尹某文组织制定实施方案。

　　10月11日早上，隆平高科将2018年限制性股票激励计划的相关议案（本激励计划首次授予的限制性股票价格为每股13元）连同《隆平高科关于回购股份实施股权激励的请示》提交中信有限。

　　10月11日上午，中信有限召开会议，讨论认为限制性股票激励计划因涉及国有股权变动实施难度较大，建议暂缓。如改为回购公司股份，国有股权未发生变动，则无需报送中信有限审批。

　　10月11日下午，隆平高科董事会办公室按照中信有限会议要求修改了相关议案，将限制性股票激励计划变更为以集中竞价方式回购股份，回购的股份用于实施股权激励计划。

　　10月11日晚，隆平高科董事长王某1签批同意召开董事会审议回购股份议案。

　　10月12日，隆平高科董事会审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》。

　　10月13日，隆平高科披露《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》《关于召开2018年第三次（临时）股东大会的通知》等相关公告。

　　10月29日，隆平高科2018年第三次（临时）股东大会审议通过回购股份议案并授权董事会办理本次回购相关事宜。

　　隆平高科拟实施股权激励的信息具有重大性，属于《证券法》第七十五条第二款第八项所述“国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息”，在信息公开前，为内幕信息。该内幕信息不晚于2018年9月11日形成，公开于2018年10月13日。

　　二、陶扬内幕交易“隆平高科”

　　（一）陶扬知悉内幕信息

　　陶扬时任隆平高科董事、中信建设总经理，属于《证券法》第七十四条第一项、第二项规定的内幕信息知情人。2018年9月18日，陶扬审批中信建设内部报文《请示》及附件并签批同意，其知悉内幕信息的时间不晚于当日11:42:16。

　　（二）陶扬控制使用“王某2”账户交易“隆平高科”

　　1.“王某2”账户情况

　　王某2系陶扬母亲。“王某2”账户于1999年6月1日开立于中国银河证券股份有限公司北京阜成路证券营业部，下挂上海股东账户A31XXXX113和深圳股东账户007XXXX435。

　　“王某2”账户自2017年至2018年9月18日共有两次银证转账记录。2016年12月20日，“王某2”账户资金余额为711.23元。2017年3月28日，陶扬银行账户向“王某2”账户三方存管银行账户转入200万元，3月29日，三方存管银行账户向“王某2”账户转入200万元；2018年5月15日，三方存管银行账户向“王某2”账户转入10万元。

　　2.陶扬控制使用“王某2”账户交易“隆平高科”情况

　　2018年9月18日11:42:16，陶扬审批中信建设内部报文《请示》及附件并签批同意。当日下午14:38:10，陶扬使用本人手机操作“王某2”账户买入“隆平高科”14,000股，买入金额213,360元。截至2019年3月4日，陶扬未卖出“隆平高科”，账面亏损33,360.04元。

　　上述违法事实，有隆平高科情况说明、相关公告，中信建设内部报文，证券账户资料及交易流水，银行账户资料及资金流水，询问笔录，通讯记录，电子设备取证信息及交易所计算数据等证据证明，足以认定。

　　我会认为，陶扬为法定内幕信息知情人，知悉内幕信息，其在内幕信息公开前交易“隆平高科”的行为，违反了《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我会决定：责令陶扬依法处理非法持有的证券，并处以3万元的罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户），开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　中国证监会

　　2019年11月18日