多喜爱80亿并购浙建案遭否吃跌停 中金公司护航铩羽

　　北京9月29日讯（记者 徐自立 韩艺嘉 华青剑） 9月26日，证监会发布并购重组委2019年第45次会议审核结果公告。公告显示，多喜爱集团股份有限公司（以下简称“多喜爱”，002761.SZ）吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司（以下简称“浙建集团”）的方案未获通过。

　　并购重组委对多喜爱吸收合并方案的审核意见认为，标的资产资产负债率较高,经营性现金流和投资性现金流持续大额为负,持续盈利能力和流动性存在不确定性,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。标的资产内部控制存在较大缺陷,会计基础薄弱,不符合《首次公开发行并上市管理办法》第十七条和第二十二条的相关规定。

　　多喜爱于9月26日停牌，在并购重组委否决吸收合并案后于26日晚间公告复牌。受被否影响，27日多喜爱开盘即遭遇跌停，截至27日收盘，多喜爱收报9.88元，下跌1.1元，跌幅10.02%。

　　本次交易中，多喜爱拟将截至评估基准日的全部资产及负债（包括但不限于所有现金、长期股权投资、土地、房产及负债等）全部置入下属全资子公司。多喜爱以其拥有的置出资产与国资运营公司拥有的部分置入资产的交易定价等值部分进行置换，同时，多喜爱向交易对方以非公开发行股份的方式购买置入资产超出置出资产定价的差额部分，并对浙建集团进行吸收合并。多喜爱为吸收合并方，浙建集团为被吸收合并方，吸收合并完成后，浙建集团将注销法人资格，多喜爱作为存续主体，将承接浙建集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，浙建集团持有的上市公司股份将相应注销。本次交易完成后，浙建集团目前的全体股东将成为多喜爱的股东。

　　国资运营公司以置出资产为对价（作价金额等于置出资产交易定价）受让陈军、黄娅妮持有的剩余上市公司股份，差额部分以现金方式补足。

　　本次交易最终置出资产交易定价为7.16亿元，置入资产交易定价为79.98亿元。根据置出以及置入资产交易定价，多喜爱应向全体交易对方非公开发行股份购买的置入资产的价值为72.82亿元。根据本次发行股份的价格计算，多喜爱通过向交易对方合计发行共计8.38亿股 A 股股份支付置入资产超出置出资产定价的差额部分。交易对方获取的多喜爱股份数量情况如下：

　　本次吸收合并方案具体分重大资产置换、换股吸收合并、剩余股份转让3个步骤。

　　在重大资产置换方面，多喜爱拟将截至评估基准日的全部资产及负债（包括但不限于所有现金、长期股权投资、土地、房产及负债等）全部置入下属全资子公司。上市公司以其拥有的置出资产与国资运营公司拥有的部分置入资产的交易定价等值部分进行置换。

　　根据《置出资产评估报告》，置出资产截至评估基准日（即2018年12月31日）的评估值为7.20亿元。评估基准日后，多喜爱于2019年4月30日实施了2018年度权益分配方案，即以2019年4月29日为股权登记日向全体股东每10股派0.2元人民币现金（合计408.00万元），同时以资本公积向全体股东每10股转增7股。基于上述经浙江省国资委备案的评估结果，多喜爱2018年权益分配方案，并经多喜爱、国资运营公司及置出资产承接方协商，置出资产交易定价为 7.16亿元。

　　根据《置入资产评估报告》，置入资产截至评估基准日（即2018年12月31日）的评估值为 82.66亿元。评估基准日后，浙建集团于2019年5月30日作出决议，审议通过《关于公司2018年度利润分配的议案》，同意向全体股东分配利润2.68亿元。基于上述经浙江省国资委备案的评估结果，浙建集团2018年度利润分配方案，并经多喜爱与全体交易对方协商，置入资产交易定价为79.98亿元。

　　而换股吸收合并方面，多喜爱向浙建集团以非公开发行股份的方式购买置入资产超出置出资产定价的差额部分，并对浙建集团进行吸收合并。根据置出资产交易定价以及置入资产交易定价，多喜爱应向全体交易对方非公开发行股份购买的置入资产的价值为72.82亿元。根据本次发行股份的价格计算，多喜爱通过向交易对方合计发行共计8.38亿股A股股份支付置入资产超出置出资产定价的差额部分。

　　本次交易的股份发行价格为定价基准日前60天均价的90%，即14.79元/股。根据多喜爱于2019年4月30日实施的2018年度权益分配方案，本次发行的发行价格调整为8.69元/股。

　　本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。自《吸收合并协议之补充协议》签署日至发行完成日期间，多喜爱有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整，发行股份数也将随之调整。

　　在本次方案获得中国证监会审核核准后，现金选择权提供方将为多喜爱的异议股东提供现金选择权，现金选择权的价格拟为本次交易定价基准日前60个交易日多喜爱股票交易均价的90%，即14.79元/股，如在定价基准日至现金选择权实施日期间多喜爱发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。根据多喜爱于2019 年4月30日实施的2018年度权益分配方案，现金选择权价格调整为8.69元/股。现金选择权提供方为中国信达。

　　最后在剩余股份转让方面，国资运营公司以置出资产为对价（作价金额等于置出资产交易定价）受让陈军、黄娅妮持有的标的股份，差额部分以现金方式补足。标的股份的转让价格为人民币20.59元/股，不低于《吸收合并协议》签署日的前一个交易日二级市场股票收盘价的90%。自《吸收合并协议》签署日起至标的股份过户日期间，上市公司实施现金分红的，现金分红由陈军、黄娅妮享有，标的股份转让价格按照分红金额（税前）相应调减。

　　根据多喜爱于2019年4月30日实施的2018年度权益分配方案，标的股份数量相应调整为 6941.20万股，占多喜爱总股本的 20.01%。其中，陈军、黄娅妮拟转让的标的股份数量如下：

　　标的股份转让价格调整为12.10元/股。标的股份转让价款为人民币8.40亿元，经陈军、黄娅妮、国资运营公司协商一致，由国资运营公司以置出资产作价7.16亿元向陈军、黄娅妮支付部分标的股份转让价款，差额部分 1.24亿元由国资运营公司以现金方式向陈军、黄娅妮支付。

　　上述重大资产置换、换股吸收合并、剩余股份转让互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项不生效或因故无法实施，则其他各项交易均自动失效并终止实施。本次交易完成后，浙建集团目前的全体股东将成为上市公司股东，上市公司的控股股东将变更为国资运营公司，上市公司的实际控制人将变更为浙江省国资委。

　　本次交易构成重大资产重组，本次交易构成重组上市。本次交易完成后，多喜爱的控股股东将变更为国资运营公司，多喜爱的实际控制人将变更为浙江省国资委。根据浙建集团2018年经审计财务数据，2018年拟置入资产营业收入为656.75亿元，占多喜爱2018年营业收入9.03亿元的比例为7274.37%，超过100%。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。

　　本次交易构成关联交易。本次交易完成后，多喜爱的控股股东将变更为国资运营公司，实际控制人将变更为浙江省国资委；浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、财务开发公司将成为 多喜爱控股股东的一致行动人，将成为多喜爱的关联方。此外，本次交易完成后，工银投资、中国信达持有多喜爱股份将超过 5%，将成为多喜爱的关联方。本次交易为上市公司与其潜在控股股东、潜在控股股东的一致行动人及潜在持股 5%以上股东的交易，根据《重组管理办法》和《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

　　根据沃克森评估出具的《置出资产评估报告》，截至2018年12月31日，置出资产经审计的母公司口径净资产账面价值为7.01亿元，资产基础法评估价值为7.20亿元，增值 1819.21万元，增值率2.59%；置出资产经审计的合并口径归属于母公司所有者权益合计 6.94亿元，收益法评估价值为6.12亿元，增值-8196.18 万元，增值率-11.81%。本次评估最终选取资产基础法评估价值作为评估结果，即7.20亿元。

　　根据坤元评估出具的《置入资产评估报告》，评估机构以2018年12月31日为评估基准日，对浙建集团的股东全部权益采取资产基础法和收益法进行了评估。截至2018年12月31日，浙建集团经审计的母公司单体口径净资产账面价值（扣除在股东权益中列示的永续债后）为 38.41亿元，资产基础法评估价值为72.16亿元，较其账面价值增值33.75亿元，增值率87.88%；浙建集团经审计的合并口径归属于母公司所有者权益（扣除在股东权益中列示的永续债后）合计45.60亿元，收益法评估价值为82.66亿元，较浙建集团合并报表归母净资产账面价值增值37.06亿元，增值率为81.28%。本次评估最终选取收益法评估价值作为评估结果，即收益法下浙建集团100%股权评估价值为82.66亿元。

　　据交易报告书，浙建集团2016年-2019年5月的营业收入分别为558.46亿元、563.91亿元、656.75亿元、291.64亿元，归母净利润分别为5.25亿元、6.84亿元、8.20亿元、3.42亿元。经营活动产生的现金流量净额分别为-1.78亿元、-20.11亿元、-20.56亿元、-52.38亿元。负债分别为441.94亿元、479.37亿元、582.59亿元、619.16亿元。2016年 12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和 2019年5月31日，浙建集团资产负债率（合并口径）分别为 94.71%、89.41%、89.81%和 90.22%。

　　交易报告书显示，业绩承诺方确认并承诺，浙建集团于2019年度、2020年度、2021年度的净利润（指浙建集团合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润，下同）分别不低于 6.87亿元、7.84亿元、8.61亿元。如本次交易未能于2019年度实施完毕，则承诺净利润将根据业绩承诺期间的变更作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由各方另行签署补充协议予以约定。

　　本次交易的独立财务顾问为中金公司。中金公司在独立财务顾问报告中表示，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、有利于保护上市公司全体股东的利益；本次交易后，上市公司将在业务、资产、人员、机构、财务等方面继续与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；上市公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

　　证监会否决此次吸收合并的依据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定：上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：

　　（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；

　　（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　证监会否决此次吸收合并的依据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定：上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：

　　（一）充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除；

　　（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；

　　（四）充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

　　（五）中国证监会规定的其他条件。

　　上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

　　特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。

　　证监会否决此次吸收合并的依据《首次公开发行并上市管理办法》第十七条规定：发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

　　证监会否决此次吸收合并的依据《首次公开发行并上市管理办法》第二十二条规定：发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。