*ST北讯两宗违规遭证监责令改正 多次对业绩重大修正

　　北京8月16日讯 中国证监会网站昨日公布的深圳监管局行政监管措施决定书〔2019〕165号显示，深圳证监局在日常监管和专项检查中发现，北讯集团股份有限公司（以下简称“*ST北讯”，002359.SZ，）存在以下问题：

　　一、*ST北讯年审机构对预付设备款的款项性质和潜在的关联方及其交易的完整性、工程物资的真实性（涉及金额46.11亿元)、营业收入及应收账款的真实性和准确性、商誉等长期资产减值准备计提的准确性和完整性等事项存疑，出具了无法表示意见的审计报告。其中，*ST北讯通过多家供应商向天宇通信集团有限公司多次转入资金共计13.79亿元，通过天津衡信科技发展有限公司、赣州中远华讯网络技术有限公司、河北冀鹏交通设施科技有限公司、天津中融合科技有限公司等向天津信利隆科技有限公司转入资金共计1.02亿元，且该等资金部分来源于公司债券募集资金。

　　二、*ST北讯在2018年10月23日披露的《2018年第三季度报告全文》中，预计2018年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为5.72亿元至7.33亿元；在2019年1月31日披露的《2018年度业绩预告修正公告》中，修正2018年净利润为0.85亿元至1.82亿元；在2019年2月28日披露的《2018年度业绩快报》中，将2018年净利润修正为0.85亿元；在2019年4月27日披露的《2018年度业绩预告修正公告》中，将2018年净利润修正为亏损15.52亿元至亏损10.35亿元；2019年4月30日，*ST北讯披露了2018年年度报告，净利润为亏损11.07亿元。*ST北讯多次对业绩进行重大修正，主要原因为业绩预告编制不审慎，未充分考虑*ST北讯业务非正常经营、商誉减值损失等明显事项影响。

　　上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第二十五条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十七条、第五十九条的规定，深圳证监局决定对*ST北讯采取责令公开说明、责令改正的监管措施。

　　《上市公司信息披露管理办法》第二条规定：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。 在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

　　《上市公司信息披露管理办法》第二十五条规定：上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

　　《上市公司信息披露管理办法》第五十七条规定：中国证监会可以要求上市公司及其他信息披露义务人或者其董事、监事、高级管理人员对有关信息披露问题作出解释、说明或者提供相关资料，并要求上市公司提供保荐人或者证券服务机构的专业意见。 中国证监会对保荐人和证券服务机构出具的文件的真实性、准确性、完整性有疑义的，可以要求相关机构作出解释、补充，并调阅其工作底稿。 上市公司及其他信息披露义务人、保荐人和证券服务机构应当及时作出回复，并配合中国证监会的检查、调查。

　　《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

　　（一）责令改正；

　　（二）监管谈话；

　　（三）出具警示函；

　　（四）将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；

　　（五）认定为不适当人选；

　　（六）依法可以采取的其他监管措施。

　　以下为处罚原文：

深圳证监局关于对北讯集团股份有限公司采取责令公开说明及责令改正措施的决定

　　北讯集团股份有限公司：

　　我局在日常监管和专项检查中发现，你公司存在以下问题：

　　一、你公司年审机构对预付设备款的款项性质和潜在的关联方及其交易的完整性、工程物资的真实性（涉及金额46.11亿元)、营业收入及应收账款的真实性和准确性、商誉等长期资产减值准备计提的准确性和完整性等事项存疑，出具了无法表示意见的审计报告。其中，你公司通过多家供应商向天宇通信集团有限公司多次转入资金共计13.79亿元，通过天津衡信科技发展有限公司、赣州中远华讯网络技术有限公司、河北冀鹏交通设施科技有限公司、天津中融合科技有限公司等向天津信利隆科技有限公司转入资金共计1.02亿元，且该等资金部分来源于公司债券募集资金。

　　二、你公司在2018年10月23日披露的《2018年第三季度报告全文》中，预计2018年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为5.72亿元至7.33亿元；在2019年1月31日披露的《2018年度业绩预告修正公告》中，修正2018年净利润为0.85亿元至1.82亿元；在2019年2月28日披露的《2018年度业绩快报》中，将2018年净利润修正为0.85亿元；在2019年4月27日披露的《2018年度业绩预告修正公告》中，将2018年净利润修正为亏损15.52亿元至亏损10.35亿元；2019年4月30日，你公司披露了2018年年度报告，净利润为亏损11.07亿元。你公司多次对业绩进行重大修正，主要原因为业绩预告编制不审慎，未充分考虑你公司业务非正常经营、商誉减值损失等明显事项影响。

　　你公司上述情形违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第二十五条的规定。针对事项一，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十七条、第五十九条的规定，我局决定对你公司采取责令公开说明的监管措施，你公司收到本决定书之日起30日内，在中国证监会指定信息披露媒体上，按以下要求公开说明相关事项：

　　一、鉴于你公司称自2018年1月15日至2019年4月15日期间天宇通信集团有限公司属公司关联方，你公司应结合交易对手、业务合同签订时间、付款时间、付款金额、收货时间及付款资金来源等信息，详细说明13.79亿元预付设备款流入天宇通信集团有限公司的情况，是否构成关联交易及关联方资金占用，是否符合公司债券募集资金用途。

　　二、鉴于天津信利隆科技有限公司为你公司第二大股东、且为你公司法人代表兼总经理陈岩100%持股的公司，你公司根据业务合同、交易单据、资金去向、实物流转、历史交易情况及付款资金来源等资料，对1.02亿元预付设备款经多道中转后流入天津信利隆科技有限公司的情况进行梳理分析，详细说明相关交易是否具备商业实质，相关资金流入天津信利隆科技有限公司的合理性，目前预付设备款的执行现状，是否构成关联交易及关联方资金占用，是否符合公司债券募集资金用途。

　　三、你公司应根据合同协议有关条款，采取包括司法程序在内的一切必要法律手段对前述预付设备款及时进行清收、结算，明确时间进度表，积极维护公司及全体股东利益。

　　针对事项一、事项二，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你公司采取责令改正的监管措施，你公司应按照以下要求采取有效措施进行改正，并于收到本决定书之日起60日内向我局提交书面整改报告：

　　一、你公司董事会、监事会和管理层应严格遵守法律法规和公司章程的规定，忠实、勤勉地为上市公司和全体股东利益行使职权，健全内部控制制度，提高规范运作水平，切实维护公司资产的安全和完整，保证披露信息的真实、准确、完整。

　　二、你公司应聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对你公司在建工程（工程物资）、营业收入及应收账款的真实性和准确性，长期资产减值准备计提的真实性和合理性等事项开展专项审计，并全文披露专项审计报告及结论。

　　三、你公司应夯实财务会计基础，提高会计核算水平，合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，在实际业绩与预计业绩存在较大差异时，应及时修正并客观披露修正原因。

　　四、你公司董事会应召开专题会议审议前述事项，形成决议，并履行相关信息披露义务。

　　如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　深圳证监局

　　2019年8月8日