金盾股份狂亏未预警募资被占用 董事长王淼根吃警示函

　　北京6月26日讯 中国证监会浙江监管局今日公布的诚信信息显示，浙江金盾风机股份有限公司（以下简称“金盾股份”，300411.SZ）存在信息披露的不及时、不准确；子公司内部控制不完善；子公司违规使用募集资金三宗违法违规行为。

　　经查，金盾股份存在以下问题：

　　一、2019年2月28日，金盾股份披露《2018年业绩快报》，预计2018年归属于上市公司股东净利润为1.18亿元。2019年4月26日，金盾股份披露《2018年业绩快报修正公告》，预计2018年归属于上市公司股东净利润为-17.90亿元。金盾股份未审慎合理评估商誉减值及诉讼导致的或有损失风险，导致业绩预告修正披露不及时。

　　二、子公司浙江红相科技股份有限公司（以下简称“红相科技”）9014.85万元募集资金未按规定用途使用，其中5689.42万元被公司董事兼红相科技董事长黄红友违规使用。

　　三、2017年12月至今，子公司红相科技、四川同风源建设工程有限公司和浙江金盾电力设备检修有限公司对上海合测电子科技有限公司等提供财务资助合计2468万元，金盾股份未及时审议上述财务资助事项并披露。

　　王淼根作为金盾股份董事长兼总经理，何鹏程作为金盾股份财务总监，黄红友作为金盾股份董事及红相科技董事长，对上述问题负有主要责任。

　　上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第二条、第五条的有关规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的有关规定，浙江证监局决定对金盾股份及王淼根、管美丽、何鹏程、黄红友分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

　　《上市公司信息披露管理办法》第二条规定：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。 在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

　　《上市公司信息披露管理办法》第三条规定：发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

　　《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第二条规定：上市公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范使用募集资金，自觉维护上市公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自或变相改变募集资金用途。

　　《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第五条规定：上市公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。上市公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。

　　《上市公司信息披露管理办法》第五十八条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

　　上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

　　上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

　　《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

　　（一）责令改正；

　　（二）监管谈话；

　　（三）出具警示函；

　　（四）将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布；

　　（五）认定为不适当人选；

　　（六）依法可以采取的其他监管措施。

　　以下为原文：

　　关于对浙江金盾风机股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定

　　浙江金盾风机股份有限公司、王淼根、管美丽、何鹏程、黄红友：

　　我局发现你公司存在以下问题：

　　一、2019年2月28日，你公司披露《2018年业绩快报》，预计2018年归属于上市公司股东净利润为1.18亿元。2019年4月26日，你公司披露《2018年业绩快报修正公告》，预计2018年归属于上市公司股东净利润为-17.90亿元。你公司未审慎合理评估商誉减值及诉讼导致的或有损失风险，导致业绩预告修正披露不及时。

　　二、子公司浙江红相科技股份有限公司（以下简称“红相科技”）9,014.85万元募集资金未按规定用途使用，其中5,689.42万元被公司董事兼红相科技董事长黄红友违规使用。

　　三、2017年12月至今，子公司红相科技、四川同风源建设工程有限公司和浙江金盾电力设备检修有限公司对上海合测电子科技有限公司等提供财务资助合计2468万元，你公司未及时审议上述财务资助事项并披露。

　　上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三条以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第二条、第五条的有关规定。　 王淼根作为公司董事长兼总经理，对公司信息披露不及时、不准确以及子公司内部控制不完善等问题负有主要责任；管美丽作为公司副总经理兼董事会秘书，对公司信息信息披露的不及时、不准确负有主要责任；何鹏程作为公司财务总监，对业绩预告修正等财务信息披露的不及时、不准确负有主要责任；黄红友作为公司董事及红相科技董事长，对公司信息信息披露的不及时、不准确及子公司内部控制不完善和违规使用募集资金等问题负有主要责任。

　　按照《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的有关规定，我局决定对你公司及王淼根、管美丽、何鹏程、黄红友分别采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。你公司应当在2019年6月30日前向我局提交相关资金归还计划及还款保障措施等情况的书面报告。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　浙江证监局

　　2019年6月20日