邢星整容沙钢股份收购标的德利迅达负债21亿 说好4亿净利没了周慕冰

　　北京6月29日讯(记者 蔡情) 沙钢股份近日发布关联交易预案，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购苏州卿峰 100%股权，以及拟以发行股份的方式收购德利迅达88%股权。由于苏州卿峰持有德利迅达 12% 股权，因此本次交易完成后，公司将直接持有苏州卿峰 100%股权以及德利迅达 88%股权，同时通过苏州卿峰间接持有德利迅达12%股权。 

　　公告显示，本次苏州卿峰100%股权的作价约为 229亿元，德利迅达88%的股权作价约为 29.084亿元，交易作价合计258.084 亿元。 

　　根据盈利补偿方案，苏州卿峰承诺2017年、2018年、2019年和 2020年的净利润分别不低于 1.6 亿英镑、2.1 亿英镑、2.7 亿英镑和 3.4 亿英镑。 

　　另一并购标的徳利迅达则尚未给出具体的业绩承诺数字。徳利迅达正是2015年四川金顶的拟购标的，后来四川金顶终止了收购事项。 

　　2015年5月22日，四川金顶公布的交易草案显示，彼时徳利迅达承诺 2015 年、2016 年净利润分别不低于 2亿元、 3.8亿元，而这两年一年亏了近千万，另一年亏了超5千万。 

　　沙钢股份公告显示，截至 2016 年底，徳利迅达负债合计超过 21亿元。 

　　29亿收购德利迅达88%股权 

　　根据沙钢股份公告的交易预案，公司拟向创新云科、智联云科等 34 名德利迅达的股东发行股份的数量为 238,588,992 股。 

　　公司本次发行股份的定价基准日为第六届董事会第二次会议决议公告日，即 2017 年 6 月 15 日。股份发行价格为每股 12.19 元，不低于定价基准日前 120 个 交易日公司股票交易均价的 90%(即 12.181 元/股)。 

　　对于本次交易作价依据，公告透露，本次对德利迅达采用收益法进行预评估，截至 2016 年 12 月 31 日，德利迅达 100%股权的收益法预估值为 25.5 亿元。考虑到德利迅达收益法预评估未体现其与中国电信国际有限公司、GS 之间 的协同效应带来的商业价值，经协商，上市公司本次收购德利迅达股权作价拟在 前述预估值基础上溢价 10%。此外，由于德利迅达于 2017 年 4 月完成现金增资，收到股东实缴出资 5 亿 元，该预估基准日之后的增资额应当全额增加到德利迅达本次交易作价中。综合考虑以上因素，本次交易拟购买德利迅达 88%股权的交易作价为：(25.5 亿元*110%+5 亿元)*88%=29.084 亿元。 

　　标的承诺去年赚3.8亿 实际却亏损5千万 

　　在交易预案中，德利迅达尚未给出具体的业绩承诺数字，只是表示于业绩承诺期各年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润，应不低于本次交易中评估机构出具的《评估报告》中列明的德利迅达对应年度的预测净利润。 

　　2015年5月22日，四川金顶公布收购徳利迅达的交易草案，交易标的德利迅达 95%股权的交易价格为 26.6亿元。 

　　德利迅达承诺 2015 年、2016 年、 2017 年、2018 年经审计的扣除非经常性损益的净利润分别不低于 2亿元、 3.8亿元、4.5亿元、5.1亿元。上述净利润为归属于目标公司母公司股东的扣除非经常性损益的税后净利润。 

　　然而，2015年、2016年徳利迅达取得的归母公司净利润分别为亏损961万和亏损5194万元。

　　徳利迅达简要合并利润表 

　　德利迅达将亏损原因归咎于正处于新项目投入期，且上海颛桥数据中心的前期建设业务与后续10年期间的租赁运营按审计口径判定为一揽子交易，在会计处理上，要求上海颛桥数据中心在建设期间的收入和利润须递延至后续10年运营期间平均确认所致。 

　　此外，合并资产负债表显示，截至 2016 年 12 月 31 日，徳利迅达负债合计210,872.52万元。

　　徳利迅达简要合并资产负债表 

　　徳利迅达实控人取得美国永久居留权 

　　德利迅达成立于 2009 年，主营业务为 IDC 及其增值服务，并积极发展视频云服务及其他云计算产业相关业务。 

　　IDC 业务即互联网数据中心(Internet Data Center)业务，是指服务商利用 运营商、第三方建立的或自建的标准化机房，为企业、政府部门提供服务器托管、 租用等方面的服务。互联网内容存储在 IDC 机房的托管服务器中，用户可以通 过电脑、手机等设备在互联网上查看和使用企业、政府部门的网站和服务。IDC 业务是每个互联网产品均需要的服务，也是互联网相关业务最基础的服务，IDC 服务的好坏直接决定了用户是否能够顺利访问到互联网网站及其应用。 

　　IDC 增值服务业务是基于 IDC 基础上向客户提供的各类网络安全、数据应用、运行维护等增值服务的产品，如硬件防火墙服务、内容分发、运行监测等。 

　　截至本预案签署日，德利迅达股权结构如下：

　　创新云科、智联云科合计持有德利迅达 29.12%股权。创新云科、智联云科分别是李强、候万春设立的一人有限公司，李强、候万春系一致行动人。德利迅达日常经营及决策主要由李强、侯万春决定，创新云科、智联云科对德利迅达股东会决议具有重大影响，其他股东系财务投资者。因此，创新云科、智联云科系德利迅达控股股东，李强、候万春通过该两家公司持有德利迅达股权，系德利迅达实际控制人。 

　　值得注意的是，李强作为徳利迅达的实控人，目前持有沙钢股份6.34%的股份，为上市公司持股5%以上的股东。 

　　然而对于李强的身份和从业经历，沙钢股份并未披露更多资料。据《证券时报》报道，李强的住所在济南，并取得了美国永久居留权。 

　　项目存在审批风险 

　　此次预案透露，徳利迅达存在项目核准批文的风险，四川金顶终止收购徳利迅达时，也曾指出后者拟参与项目的部分政府批文未能按预期取得。 

　　德利迅达数据中心业务主要有自建模式和代建模式。 

　　代建模式由投资方或客户提供建设资金，德利迅达提供专业运作服务，包括诸如设计、建设和后期运营等。德利迅达承接的由第三方投资的 IDC 项目可能会存在因对方投资资金无法及时足额到位，影响项目的实施进度或导致投资规模调整的风险，可能对公司经营产生不利影响。 

　　自建模式则存在项目核准批文、土地取得、用电指标、环评等的审批风险，以及建设质量、工期、消防、验收等的不确定因素。可能对经营产生不利影响。 

　　2016 年 1 月 12 日四川金顶发布终止收购徳利迅达股权的公告，其解释称：鉴于德利迅达拟参与的相关互联网数据中心项目涉及的部分政府批文未能按照预期时间计划取得，标的公司的主要股东目前无法承诺按上市公司要求的期限内取得该等政府批文，双方在此事项上无法达成一致，上市公司担心上述事项可能对德利迅达的业务经营及未来业绩实现产生一定影响，增加本次重大资产重组审核和实施的不确定性。 

　　当初拦下四川金顶收购的政府批文，徳利迅达是否已经收入囊中，会否影响此次收购，此次沙钢股份公布的交易预案并未交代。对此，记者多次致电沙钢股份董秘办，电话始终无人接听。